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2019-02-07 17:40 CET
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COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE


INITIEE PAR

MULTI MARKET SERVICES France Holdings

Le présent communiqué a été établi par Soft Computing et diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») le 7 février 2019.

 

LE PROJET D'OFFRE, LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION ET LE PROJET DE NOTE EN REPONSE RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF. 

Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur le site internet de Soft Computing (www.softcomputing.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais au siège social de Soft Computing, 55 quai de Grenelle, 75015 Paris, France.


1.              PRINCIPAUX TERMES DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF, Multi Market Services France Holdings, société par actions simplifiée au capital de 3.499.641,30 euros, dont le siège social est situé 133, avenue des Champs Elysées - 75008 Paris, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris, sous le numéro 444 714 786 (« Multi Market Services France » ou l'« Initiateur ») propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Soft Computing, société anonyme au capital de 418.371,60 euros, dont le siège social est situé 55 quai de Grenelle, 75015 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 330 076 159 et dont les actions (les « Actions Soft Computing ») sont admises aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris (code ISIN FR0000075517) (ci-après « Soft Computing » ou la « Société ») d'acquérir dans les conditions décrites à la section 2 du projet de note d'information préparé par l'Initiateur (le « Projet de Note d'Information ») et à la section 2 du projet de Note en Réponse (l'«  Offre ») la totalité des Actions Soft Computing non détenues par l'Initiateur, à l'exclusion des Actions Gratuites (tel que ce terme est défini ci-après) et des 1.680 actions auto-détenues par la Société[1] au prix unitaire de 25 euros par action (le « Prix de l'Offre »).

Il est indiqué dans le Projet de Note d'Information que l'Offre pourra être suivie d'un retrait obligatoire si les actions non présentées à l'Offre ne représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société ou de tout autre pourcentage du capital et des droits de vote de Soft Computing qui serait applicable à l'issue de la clôture de l'offre publique d'achat simplifiée (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions Soft Computing autres que celles détenues par Multi Market Services France Holdings qui n'auront pas été apportées à l'Offre seront transférées à Multi Market Services France Holdings moyennant une indemnisation identique au Prix de l'Offre, soit 25 euros par action, nette de tous frais.

A la date du Projet de Note en Réponse, l'intégralité du capital social de la société Multi Market Services France Holdings est détenu directement par la société Publicis Groupe S.A., société anonyme dont le siège social est situé 133, avenue des Champs Elysées - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 080 601.

L'Offre fait suite à l'acquisition hors marché par Multi Market Services France Holdings, le 6 février 2019, de 1.736.110 Actions Soft Computing, représentant 82,99 % du capital et 78,10 % des droits de vote de la Société auprès de plusieurs actionnaires (le « Bloc de Contrôle ») dont notamment les membres fondateurs, M. Eric Fischmeister et M. Gilles Venturi et une partie des membres de leurs familles (les  «  Cédants ») sur la base d'un prix identique au Prix de l'Offre, soit 25 euros par Action Soft Computing.

L'Offre porte sur la totalité des Actions Soft Computing non détenues, directement ou indirectement, seul ou de concert, par l'Initiateur, soit, à l'exclusion des 36.200 actions gratuites[2] (les « Actions Gratuites ») et des 1.680 actions auto-détenues par la Société, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum de 354.068 actions de la Société, représentant environ 16,93 % du capital et 21,83 % des droits de vote[3].

L'Offre sera réalisée conformément à la procédure simplifiée prévue par les dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'Offre sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation.

2.             CONTEXTE ET CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

2.1.        Contexte de l'Offre

2.1.1.    Entrée en négociations exclusives et signature du Contrat de Cession d'Actions entre Multi Market Services France Holdings et les Cédants

L'Offre est l'aboutissement d'un processus concurrentiel de mise en vente par M. Eric Fischmeister, M. Gilles Venturi et leurs familles respectives de leur participation dans la Société.

A l'issue de ce processus, le 17 décembre 2018, Multi Market Services France Holdings a remis une lettre d'offre ferme à M. Eric Fischmeister, M. Gilles Venturi et leurs familles respectives portant sur l'acquisition de leurs Actions Soft Computing sur la base d'une valorisation pour 100 % des Actions Soft Computing de 52.296.450 euros, soit 25[4] euros par action (l'« Acquisition »).

Ladite offre ferme était soumise à la réalisation de plusieurs conditions suspensives dont notamment l'information et la consultation des instances représentatives du personnel de Soft Computing sur le changement de contrôle intervenu préalablement au dépôt du projet d'Offre, la réception du rapport de l'expert indépendant concluant au caractère équitable de l'offre publique d'achat simplifiée suivie éventuellement d'un retrait obligatoire conformément aux articles 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, l'obtention d'un avis motivé du Conseil d'administration de la Société recommandant l'Offre, la démission de MM. Eric Fischmeister, Gilles Venturi et Emmanuel Chain de leurs mandats sociaux et la cooptation par le Conseil d'administration de la Société de trois représentants désignés par le groupe Publicis.

Par ailleurs, en vue d'assurer la transition à la direction de la Société, Gilles Venturi restera salarié de la Société jusqu'au 31 mars 2019 et percevra une rémunération mensuelle brute de 11.496 euros à cet effet.

Multi Market Services France Holdings et Soft Computing ont publié chacune le 20 décembre 2018 un communiqué de presse annonçant l'entrée en négociations exclusives et, sous réserve de la réalisation de l'Acquisition, le dépôt d'un projet d'offre publique simplifiée par Multi Market Services France Holdings portant sur le solde des actions de la Société aux mêmes conditions financières que celles offertes aux Cédants.

Préalablement à l'Acquisition, ni l'Initiateur, ni l'une des sociétés appartenant au groupe de l'Initiateur ne détenait, directement ou indirectement, des actions de la Société.

Le 6 février 2019, après réalisation de l'ensemble des conditions suspensives susvisées, Multi Market Services France Holdings a conclu un contrat d'acquisition (le « Contrat de Cession d'Actions ») en numéraire avec les Cédants aux termes duquel elle a acquis 1.736.110 Actions Soft Computing, représentant 82,99 % du capital et 78,10 % des droits de vote de la Société, à un prix de 25 euros par action.

A cet égard, M. Eric Fischmeister et M. Gilles Venturi ont consenti à Multi Market Services France Holdings des déclarations et garanties usuelles en pareille matière, dans le cadre d'une garantie d'actif et de passif.

Par ailleurs, M. Eric Fischmeister et M. Gilles Venturi, en contrepartie du prix des actions Soft Computing qu'ils ont cédées, sont tenus par des engagements de non-concurrence et de non débauchage. Ces engagements, d'une durée de deux ans, prendront fin le 7 février 2021.

Il est indiqué que le Contrat de Cession d'Actions ne prévoit aucune clause d'ajustement ou de complément de prix qui pourrait conduire à une augmentation du prix payé aux Cédants ni aucun mécanisme de réinvestissement des Cédants.

La cession des Actions Soft Computing par les Cédants est intervenue simultanément à la conclusion du Contrat de Cession d'Actions et a été réalisée dans les proportions suivantes :

Cédants Actions Cédées 
Eric Fischmeister Pleine propriété 210 324
Victoire Fischmeister Pleine propriété 60 000
Gabrielle Vichot Pleine propriété 71 318
  Nue propriété (usufruit Eric Fischmeister) 66 170
Emmanuel Fischmeister Pleine propriété 71 318
  Nue propriété (usufruit Eric Fischmeister) 66 170
Adélaïde Fischmeister Pleine propriété 71 318
  Nue propriété (usufruit Eric Fischmeister) 66 170
Joséphine Fischmeister Pleine propriété 71 318
  Nue propriété (usufruit Eric Fischmeister) 66 170
Holding 4FISH Pleine propriété 50 000
Sous-total Fischmeister   870 276
Gilles Venturi Pleine propriété 730 000
Enzo Venturi Pleine propriété 17 000
Cassandra Venturi Pleine propriété 17 000
Lisa Venturi Pleine propriété 17 000
Holding All4AI Pleine propriété 84 834
Sous-total Venturi   865 834
Total :   1 736 110

A la date du 6 février 2019, postérieurement à l'Acquisition, et à la connaissance de la Société, le capital social et les droits de vote sont répartis comme suit :

Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote % des droits de vote théoriques
Multi Market Services France Holdings 1.736.110 82,99 % 1.736.110 78,10 %
Salariés Soft Computing 120.061 5,74 % 200.572 9,02 %
Auto détention 1.680 0,08 % 1.680 0,08 %
Public 234.007 11,19 % 284.690 12,81 %
Total 2.091.858 100,00 % 2.223.052 100,00%

2.1.2.    Engagements d'apports

L'Initiateur a conclu avec M. Frédéric Peronne, M. Arnaud Mallat-Desmortiers, M. Olivier Gouges, M. Sylvain Bellier et Mme. Sandra Clarion (les « Actionnaires Signataires ») des engagements d'apport à l'Offre portant sur environ 5,73 % du capital de la Société par lesquels les Actionnaires Signataires se sont engagés à apporter leurs Actions Soft Computing à l'Offre, sous condition suspensive de la réalisation de l'Acquisition.

Les Actionnaires Signataires et le nombre d'actions apportées par chacun d'eux sont présentés dans les tableaux ci-dessous :

Actionnaires Signataires Nombre d'actions % capital
Arnaud Mallat Desmortiers 73.761 3,53 %
Sylvain Bellier 25.300 1,21 %
Frédéric Peronne 9.000 0,43 %
Sandra Clarion 8.000 0,38 %
Olivier Gouges 4.000 0,19 %
Total 120.061 5,73 %

Les Actionnaires Signataires se sont engagés irrévocablement à apporter leurs Actions Soft Computing à l'Offre dès que celle-ci aura fait l'objet de la publication d'un avis d'ouverture par l'AMF et au plus tard dans les cinq (5) jours précédant la clôture de l'Offre (la « Date Limite »).

Les Actionnaires Signataires se sont engagés à :

  • ne pas solliciter, encourager ou faciliter le dépôt d'une offre concurrente ;
     
  • mettre un terme à toute éventuelle négociation relative à une offre concurrente avec toute personne ou entité autre que l'Initiateur et ne communiquer aucune information relative à l'Offre et aux présentes à tout initiateur potentiel d'une offre concurrente ;
     
  • avertir dans les plus brefs délais l'Initiateur de toute offre concurrente ou toute demande qui pourrait raisonnablement aboutir au dépôt d'une telle offre ainsi que de l'identité de la personne déposant cette offre ;
     
  • s'abstenir d'agir de façon susceptible de porter atteinte à la réussite de l'Offre.

Dans le cas où l'Actionnaire Signataire ne respecterait pas son engagement d'apport, l'Actionnaire Signataire a promis irrévocablement à l'Initiateur de lui vendre ses Actions Soft Computing. Cette promesse sera exerçable par l'Initiateur dans un délai de 8 jours de bourse à compter de la Date Limite. Les Actions Soft Computing seraient alors acquises pour un prix identique au prix retenu pour l'Offre.

2.1.3.    Accords de liquidité des Actions Gratuites

Dans la perspective du Retrait Obligatoire à la suite de l'Offre, l'Initiateur a décidé de conclure avec chacun des bénéficiaires des Actions Gratuites (un « Bénéficiaire ») un accord de liquidité (l' « Accord de Liquidité ») permettant au Bénéficiaire, en fonction de la valorisation d'actions de sociétés exerçant des activités dans les mêmes secteurs que Soft Computing et Publicis Groupe, à la date d'expiration de la période d'acquisition de 34 mois expirant le 1er janvier 2021 (la « Date de Liquidité ») de céder ces Actions Soft Computing à l'Initiateur à la Date de Liquidité (promesse d'achat) et à l'Initiateur d'acquérir dans les mêmes conditions ces Actions Soft Computing à la Date de Liquidité (promesse de vente). Les promesses de vente sont exerçables dans un délai de 60 jours à compter de la Date de Liquidité sous réserve de l'illiquidité de ces actions gratuites à cette date et les promesses d'achat sont exerçables dans un délai de 60 jours à compter de l'expiration de la période d'exercice de la promesse de vente si la promesse de vente n'a pas préalablement été exercée.

Il est précisé que l'exercice de ces promesses était soumis à la satisfaction des conditions suspensives suivantes préalablement à la Date de Liquidité :

  • décision par le Conseil d'Administration de la Société de lever la condition de présence des Bénéficiaires (hors cas de démission des Bénéficiaires) ; et
     
  • réalisation de l'Acquisition.

Il est rappelé que l'Acquisition a été réalisée le 6 février 2019 et précisé que par décision du Conseil d'administration de la Société en date du 5 février 2019, il a été décidé de lever la condition de présence (hors cas de démission des bénéficiaires des Actions Gratuites) figurant dans le plan d'attribution gratuite d'actions en date du 8 mars 2018.

Il est convenu que la valeur réelle des Actions Gratuites sera déterminée à la Date de Liquidité, pour les besoins des accords de liquidité, à partir de la formule suivante :

Prix d'une Action Gratuite = Prix de Base x (Vfin Panier / Vini Panier)

Où « Prix de Base » désigne le prix retenu dans le cadre de l'Offre et l'acquisition du Bloc de Contrôle, à savoir 25€ par Action Gratuite ;

Où « Vfin Panier » désigne la valeur, à la Date de Liquidité, du Panier Total, étant précisé pour les besoins de ce calcul que Vfin Panier ne pourra être inférieur à 85 % de Vini Panier ou supérieur à 115 % de Vini Panier ;

Où « Vini Panier » désigne la valeur, à la date de conclusion des accords de liquidité, du Panier Total, soit 53,37 euros ; 

Où « Panier Total » désigne la moyenne entre la valeur du Panier Consulting, du Panier IT Services et du Panier Media & Communication ;

Où « Panier Consulting » désigne la moyenne des 20 derniers cours de clôture établis par Bloomberg ou, si les chiffres de Bloomberg ne sont pas disponibles, par Euronext, précédant la date des présentes ou la Date de Liquidité des sociétés suivantes : (i) Accenture, (ii) Cap Gemini, (iii) Exponent, (iv) FTI Consulting, et (v) Navigant Consulting ;

Où « Panier IT Services » désigne la moyenne des 20 derniers cours de clôture établis par Bloomberg ou, si les chiffres de Bloomberg ne sont pas disponibles, par Euronext, précédant la date des présentes ou la Date de Liquidité des sociétés suivantes : (i) Aubay, (ii) Devoteam, (iii) Groupe Open, et (iv) Wavestone ;

Où « Panier Media & Communication » désigne la moyenne des 20 derniers cours de clôture établis par Bloomberg ou, si les chiffres de Bloomberg ne sont pas disponibles, par Euronext, précédant la date des présentes ou la Date de Liquidité des sociétés suivantes : (i) Dentsu, (ii) Interpublic Group, (iii) Omnicom, et (iv) Publicis Groupe.

Le cours de l'action de chacune des sociétés sera retraité, le cas échéant, en cas de division de la valeur nominale ou de regroupement d'actions.

Il est précisé que si les titres de l'une de ces sociétés venaient à ne plus être cotés sur un marché réglementé, le panier correspondant serait calculé sans prendre en compte cette société.

2.2.       Termes de l'Offre

2.2.1.    Principaux termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Oddo BHF SCA, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 7 février 2019 auprès de l'AMF le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des Actions Soft Computing non détenues par l'Initiateur, à l'exclusion des Actions Gratuites et des 1.680 actions auto-détenues par la Société.

En conséquence, l'Initiateur a indiqué dans le Projet de Note d'Information qu'il s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 25 euros par Action Soft Computing payable en numéraire, toutes les Actions Soft Computing qui seront présentées à l'Offre pendant une période de dix (10) jours de négociation.

Oddo BHF SCA, en qualité d'établissement présentateur de l'Offre, garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

2.2.2.    Nombres et nature des titres visés par l'Offre

A la date du Projet de Note en Réponse, selon les termes du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient directement 1.736.110 Actions Soft Computing représentant 82,99 % du capital social et 78,10 % des droits de vote.

L'Offre porte sur la totalité Actions Soft Computing non détenues par l'Initiateur, à l'exclusion des Actions Gratuites et des 1.680 actions auto-détenues par la Société.

Il n'existe titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, à l'exception des Actions Gratuites.

2.2.3.    Autorisations réglementaires

Le Projet de Note d'Information indique que la réalisation de l'acquisition du Bloc de Contrôle par l'Initiateur et de l'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation règlementaire.

2.2.4.    Intentions de l'initiateur concernant le maintien de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre

Retrait obligatoire

Le Projet de Note d'Information indique qu'en application des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, la mise en oeuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les Actions Soft Computing si les Actions Soft Computing non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 5 % du capital et des droits de vote de Soft Computing ou de tout autre pourcentage du capital ou des droits de vote de Soft Computing qui serait applicable à l'issue de la clôture de l'offre publique d'achat simplifiée (à l'exception des Actions Gratuites faisant l'objet d'un Accord de Liquidité décrit à la section 2.1.3 du Projet de Note en Réponse). Une telle procédure, s'il y a lieu, sera mise en oeuvre à un prix de 25 euros par Action Soft Computing. Le rapport de l'expert indépendant mandaté conformément aux dispositions de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF en vue d'apprécier le caractère équitable du Prix de l'Offre et du retrait obligatoire, figure à la section 4 du Projet de Note en Réponse.

Le Projet de Note d'Information indique que dans les conditions prévues aux articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur se réserve également la faculté, dans l'hypothèse où un retrait obligatoire ne serait pas mis en oeuvre ainsi qu'il est prévu au paragraphe précédent et où il viendrait à détenir ultérieurement au moins 95 % du capital et des droits de vote de la Société ou tout autre pourcentage du capital ou des droits de vote qui serait applicable à cette date, de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire.

Radiation de la cote

Le Projet de Note d'Information indique que l'Initiateur se réserve également la possibilité, dans l'hypothèse où il ne mettrait pas en oeuvre une procédure de retrait obligatoire, de demander à Euronext la radiation des actions de la Société du marché règlementé d'Euronext Paris, si les conditions des règles de marché d'Euronext Paris sont réunies.

3.             AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du Conseil d'administration de la Société se sont réunis, le 5 février 2019, sur convocation de leur Président faite conformément aux statuts de la Société afin de rendre un avis motivé sur l'Offre.

L'ensemble des membres du Conseil d'administration était présent physiquement et/ou par visioconférence. Les débats et le vote sur l'avis motivé du Conseil d'administration se sont tenus sous la présidence de Monsieur Eric Fischmeister, en sa qualité de Président du Conseil d'administration.

La délibération du Conseil d'administration contenant l'avis motivé est reproduite ci-dessous :

« Le Président rappelle aux membres du Conseil d'administration qu'ils ont notamment été convoqués ce jour à l'effet de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente pour la Société, ses actionnaires et ses salariés le projet d'offre publique d'achat simplifiée suivie, le cas échéant d'un retrait obligatoire, initiée par la société Multi Market Services France Holdings, société par actions simplifiée au capital de 3.499.641,30 euros, dont le siège social se situe 133, avenue des Champs Elysées 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 444 714 786 (« Multi Market Services France » ou l' « Initiateur »), dont le capital est détenu indirectement à 100% par Publicis Groupe SA, visant la totalité des actions de la Société non détenues par l'Initiateur à la date de dépôt du projet d'offre par l'Initiateur à un prix de 25 euros par action (l' « Offre Publique »).

Le Président rappelle que l'Offre Publique s'inscrit dans le cadre de la remise le 17 décembre 2018 par Multi Market Services France d'une offre ferme (l' « Offre ») pour l'acquisition d'un bloc d'actions de la Société représentant environ 82,99% du capital (la « Cession de Bloc ») auprès de certains actionnaires de la Société, dont notamment Monsieur Eric Fischmeister, Monsieur Gilles Venturi et leurs familles respectives. La réalisation de la Cession de Bloc emportera obligation pour Multi Market Services France de déposer l'Offre Publique en application des articles 234-2 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »). 

Le Président précise que ladite offre ferme est soumise à la réalisation de plusieurs conditions suspensives dont notamment la réception par le Conseil d'administration d'une attestation d'équité émise par l'expert indépendant concernant l'Offre conformément aux articles 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF et l'obtention d'un avis motivé du Conseil d'administration de la Société recommandant aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions Soft Computing à l'Offre Publique.

Le Président rappelle que le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 19 décembre 2018, a désigné Monsieur Olivier Peronnet du cabinet Finexsi en qualité d'expert indépendant (l' « Expert Indépendant ») chargé d'établir un rapport sur les conditions de l'Offre Publique et du retrait obligatoire conformément aux articles 261-1 I et II du Règlement Général de l'AMF. 

Le Président rappelle enfin que le Conseil d'administration lors de sa réunion du 19 décembre 2018, après examen de l'Offre, a accueilli favorablement l'Offre, sous réserve des travaux à mener par l'Expert Indépendant. 

Le Président indique au Conseil d'administration qu'il lui appartient, en application de l'article 231-19 du Règlement Général de l'AMF, d'émettre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre Publique et sur les conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Il propose au Conseil d'administration de prendre connaissance des documents essentiels en lien avec l'Offre Publique, à savoir :

  • l'avis favorable du Comité Social et Economique de la Société en date du 25 janvier 2019 ;
     
  • le rapport de l'Expert Indépendant en date du 5 février 2019 ;
     
  • le projet de note d'information préparé par l'Initiateur (le « Projet de Note d'Information ») qui contient notamment les raisons et les objectifs de l'Offre Publique, les intentions de l'Initiateur au cours des 12 prochains mois, les éléments d'appréciation du prix de l'Offre Publique établis par Oddo BHS SCA ainsi que le résumé des principaux accords en relation avec l'Offre Publique ; et
     
  • le projet de note en réponse établi par la Société (le « Projet de Note en Réponse »)

Le Président rappelle les termes de l'Offre aux membres du Conseil d'administration, tels que repris dans le Projet de Note d'Information transmis par l'Initiateur.

  • Avis du Comité Social et Economique de la Société

Le Président indique au Conseil d'administration que plusieurs réunions du Comité Social et Economique de la Société se sont tenues depuis l'annonce du projet d'Offre, dans le cadre de la procédure d'information-consultation relative à ce projet.

Le Président indique que le Comité Social et Economique de la Société a, à l'unanimité, émis un avis favorable sur le projet de rachat de Soft Computing par Publicis Groupe le 25 janvier 2019. 

  • Recommandation du comité ad hoc

Le Président rappelle que le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 19 décembre 2018, a constitué en son sein un comité ad hoc (le « Comité ») composé de Monsieur Emmanuel Chain, Madame Christine Bonteil et Madame Florence Hayot, tous trois membres indépendants du Conseil d'administration, dont la mission consistait notamment à :

  1. superviser la mission de l'expert indépendant en veillant au bon déroulement de la mission d'expertise et des diligences que l'expert indépendant doit mettre en oeuvre,
  2. échanger régulièrement avec l'expert indépendant dans le cours de l'accomplissement de sa mission, et
  3. formuler une recommandation au Conseil d'administration préalablement aux décisions que celui-ci aura à prendre au titre de l'Offre.

Le Président indique que dans le cadre de l'exécution de sa mission, le Comité a échangé avec l'Expert Indépendant sur son projet de rapport.

Le Président indique que le Comité, lors de sa réunion du 5 février 2019, et après avoir pris notamment connaissance du rapport de l'Expert Indépendant en date du 5 février 2019 et du Projet de Note d'Information, a, à l'unanimité :

  • considéré que les termes de l'Offre Publique sont équitables pour les actionnaires, et
  • recommandé au Conseil d'administration de rendre un avis favorable sur l'Offre Publique.
     
  • Analyse de l'Offre Publique 

Après avoir pris connaissance des documents listés ci-dessus et des éléments complémentaires qui lui ont été présentés, le Conseil d'administration a tout d'abord constaté que : 

  • l'Initiateur ne détient à ce jour, directement ou indirectement, aucune action de la Société, étant précisé qu'il détiendra, à la réalisation de la Cession de Bloc, 1.736.110 actions Soft Computing représentant 82,99% du capital social 78,10% des droits de vote de la Société ;
     
  • l'Initiateur bénéficie également d'engagements d'apport conclus avec les principaux dirigeants de la Société (Monsieur Frédéric Peronne, Monsieur Arnaud Mallat-Desmortiers, Monsieur Olivier Gouges, Monsieur Sylvain Bellier et Madame Sandra Clarion) portant sur environ 5,73% du capital de la Société par lesquels ces derniers se sont engagés à apporter leurs actions Soft Computing à l'Offre Publique, sous condition suspensive de la réalisation de la Cession de Bloc ;
     
  • l'Initiateur a annoncé son intention de demander à l'AMF la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire si les actions non présentées à l'Offre Publique ne représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société ou de tout autre pourcentage du capital et des droits de vote de Soft Computing qui serait applicable à l'issue de la clôture de l'offre publique d'achat simplifiée. Dans le cadre du retrait obligatoire, les actions Soft Computing autres que celles détenues par Multi Market Services France Holdings qui n'auront pas été apportées à l'Offre Publique seront transférées à Multi Market Services France Holdings moyennant une indemnisation identique au prix de l'Offre Publique, soit 25 euros par action, nette de tous frais ;
     
  • l'Offre Publique offre aux actionnaires une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation à un prix attractif au regard des éléments d'appréciation du prix de l'offre figurant en section 3 du Projet de Note d'Information ;

Le Conseil d'administration a ensuite relevé, s'agissant du prix proposé dans le cadre de l'Offre Publique, que :

  • le prix de 25 euros par action Soft Computing, proposé dans le cadre de l'Offre Publique, fait apparaître une prime de 66,67% par rapport au cours de clôture du 19 décembre 2018 et de 67,5% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 60 derniers jours précédant le 19 décembre 2018 ;
     
  • le prix offert dans le cadre de l'Offre Publique est identique au prix proposé par Multi Market Services France dans le cadre de la Cession de Bloc de la Société, à savoir 25 euros par action Soft Computing ; 
     
  • le prix de l'Offre Publique se compare favorablement à l'ensemble des critères de valorisation tels que présentés dans les éléments d'appréciation du prix de l'Offre Publique préparée par Oddo BHF SCA, établissement présentateur de l'Offre Publique, et figurant e à la section 3 du Projet de Note d'Information de l'Initiateur.

Le Conseil d'administration relève par ailleurs que les intentions de l'Initiateur pour les 12 prochains mois, telles que présentées dans le Projet de Note d'Information, sont notamment les suivantes :

  • ce rapprochement a pour objectif de permettre à Publicis Groupe de devenir le leader incontournable en France sur le marché de la Data Marketing (au sens large du terme : Marque, Media, Client), en capitalisant sur l'expertise de Publicis Groupe en gestion et activation de la donnée, ainsi que sur la capacité de Publicis Groupe à proposer des stratégies au service de la marque et du développement business, le différentiant ainsi de ses concurrents (Cabinets de Consulting, SSII, Agences digitales, .). Cet ensemble viserait les 100 millions d'euros de chiffre d'affaires d'ici à 2022 avec un résultat opérationnel de l'ordre de 15 %. Dans l'organisation Publicis Groupe en France, cet ensemble viendrait se positionner en transversal des 4 solutions Media, Health, Sapient et Communications, pour maximiser son développement. Il serait également en pointe dans la conduite des chantiers stratégiques du groupe, et notamment l'accélération de Publicis People Cloud.
     
  • En matière de stratégie, et en collaboration avec les dirigeants de Soft Computing, l'Initiateur a l'intention de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en oeuvre par la Société afin de renforcer sa position sur le marché de la data et de son exploitation au service du marketing digital et de la transformation de l'expérience client. La stratégie de Publicis Groupe est, grâce aux équipes de Soft Computing, de procéder dans les meilleurs délais à l'intégration des activités de la Société au sein de ses propres activités. L'acquisition permettra à Publicis Groupe de bénéficier des compétences et de l'expertise de Soft Computing dans la data, le marketing digital et la transformation de l'expérience client. Dans ce cadre, Soft Computing participera à et viendra compléter l'offre « Publicis Spine » et aura également vocation à travailler avec les différentes divisions de Publicis Groupe. L'Offre Publique s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et l'Initiateur n'a pas l'intention de modifier de manière significative le périmètre des activités de la Société dans les douze mois à venir.
     
  • En matière d'emploi, l'objectif de l'Initiateur est de s'appuyer sur les équipes en place afin de poursuivre le développement de Soft Computing. L'Offre Publique s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi. L'Offre Publique en elle-même ne devrait pas avoir d'impact sur l'emploi au sein de Soft Computing.
     
  • En matière de gouvernance, à part la modification de la composition du Conseil d'administration de la Société, telle que prévue ce jour, sous réserve de la réalisation de la Cession de Bloc, et afin de refléter son nouvel actionnariat suite à la réalisation de la Cession de Bloc, il n'est pas envisagé dans le Projet de Note d'Information de procéder à une modification de la composition du Conseil d'administration de la Société et de la direction de la Société dans les prochains mois. Par ailleurs, en vue d'assurer la transition à la direction de la Société, Gilles Venturi restera salarié de la Société en qualité de Conseiller du Président-Directeur Général jusqu'au 31 mars 2019 et percevra une rémunération mensuelle brute de 11.496 euros à cet effet.
     
  • En matière de synergies, l'Initiateur n'anticipe aucune synergie significative de coûts. Des synergies de revenus sont envisageables mais leur matérialisation est difficilement chiffrable à la date du Projet de Note d'Information en l'absence de plan d'affaires établi conjointement avec la direction de la Société. L'essentiel des bénéfices attendus proviendrait de possibles économies liées au fait de libérer la Société des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société. Selon le Projet de Note d'Information, ces bénéfices, liés notamment à l'atteinte des seuils de 95 % du capital social et des droits de vote ou de tout autre pourcentage du capital et des droits de vote de Soft Computing qui serait applicable à l'issue de la clôture de l'offre publique d'achat simplifiée permettant à l'Initiateur de bénéficier du régime de l'intégration fiscale ainsi qu'à l'atteinte des conditions de mise en oeuvre du retrait obligatoire, n'ont pas été précisément évalués à ce stade.
     
  • En matière de réorganisation juridique, à l'issue de l'Offre Publique et en fonction de son résultat, l'Initiateur examinera les différentes structures juridiques et financières qui peuvent être envisagées afin de faciliter et d'optimiser l'intégration opérationnelle et administrative de Soft Computing au sein de Publicis Groupe. L'Initiateur se réserve la possibilité d'étudier une éventuelle fusion à terme de la Société avec d'autres entités de Publicis Groupe ou tout transfert d'actifs, y compris par voie d'apport, entre la Société et l'Initiateur (ou toute autre entité de Publicis Groupe). L'Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Société. Aucune décision n'a été prise à ce jour.
     
  • En matière de politique de distribution de dividendes, il est dans l'intention de l'Initiateur de mener une politique de dividendes conforme à la capacité distributive de Soft Computing et à ses besoins de financement.

Enfin, le Conseil d'administration a revu attentivement le rapport l'Expert Indépendant, qui conclut que :

« le prix d'Offre de 25,0€ par action est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Soft Computing. Cette conclusion s'applique également à la procédure de Retrait Obligatoire qui pourrait être mise en oeuvre à l'issue de la présente Offre si les actionnaires minoritaires de Soft Computing ne représentaient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société ou de tout autre pourcentage du capital ou des droits de vote de Soft Computing qui serait applicable à l'issue de la clôture de l'offre publique d'achat simplifiée ».

Après un échange de vues approfondi, sur la base notamment du Projet de Note d'Information de l'Initiateur, du Projet de Note en Réponse établi par la Société et du rapport de l'Expert Indépendant, le Conseil d'administration, à l'unanimité :

  • considère que le projet d'Offre Publique, tel que décrit dans le Projet de Note d'Information de l'Initiateur, est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ;
     
  • recommande aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre Publique ».

4.             AVIS DU COMITE D'ENTREPRISE DE LA SOCIETE

Le Comité Social et Economique de Soft Computing a été consulté dans le cadre de l'information-consultation des instances représentatives du personnel de la Société et a rendu, le 25 janvier 2019, à l'unanimité, un avis favorable sur le projet de rachat de Soft Computing par Publicis Groupe.

5.             RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT DE L'ARTICLE 261-1 DU REGLEMENT GENERAL DE L'AMF

En application des articles 261-1 I du règlement général de l'AMF, Monsieur Olivier Peronnet du cabinet Finexsi a été désigné en qualité d'expert indépendant par le Conseil d'administration de la Société réuni le 19 décembre 2018, afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Les conclusions de l'expert indépendant sont les suivantes :

« le prix d'Offre de 25,0€ par action est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Soft Computing. Cette conclusion s'applique également à la procédure de Retrait Obligatoire qui pourrait être mise en oeuvre à l'issue de la présente Offre si les actionnaires minoritaires de Soft Computing ne représentaient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société ou de tout autre pourcentage du capital ou des droits de vote de Soft Computing qui serait applicable à l'issue de la clôture de l'offre publique d'achat simplifiée ».

6.             MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE

Le Projet de Note en Réponse établi par Soft Computing est disponible sur les sites internet de Soft Computing (www.softcomputing.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de Soft Computing, 55 quai de Grenelle, 75015 Paris.

Conformément à l'article 231.28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront déposées auprès de l'AMF au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Un avis financier sera publié, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, pour informer le public de la mise à disposition de ces documents.



[1] Nombre d'actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité que la Société a conclu avec Oddo BHF SCA et qui a été suspendu le 19 décembre 2019.

[2] La Société a attribué gratuitement 41.200 actions gratuites, dont 36.200 sont encore en période d'acquisition et par conséquent, ne sont pas visés par l'Offre.

[3] Sur la base d'un nombre total de 2.091.858 actions et de 2.223.052 droits de vote théoriques (sans prise en compte de la perte des droits de vote double attachés aux Actions Soft Computing en cas d'apport à l'Offre) de la Société au 6 février 2019.

[4] Il est précisé que le prix par action a été déterminé sur la base du nombre total d'actions composant le capital de la Société le 17 décembre 2018, soit 2.091.858 actions Soft Computing, soit avant l'attribution définitive des 36.200 Actions Gratuites.

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