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2017-09-11 08:00 CEST
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Avis relatif à l'admission future des actions nouvelles Elis aux négociations

CE COMMUNIQUE NE DOIT PAS ETRE DIFFUSE, PUBLIE OU DISTRIBUE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, EN TOUT OU PARTIE, DANS UN PAYS OU CECI CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS APPLICABLES

AVIS RELATIF A L'ADMISSION FUTURE
DES ACTIONS NOUVELLES ELIS AUX NEGOCIATIONS

Saint-Cloud (France), le 11 septembre 2017 - Elis SA (« Elis ») annonce que, dans le cadre de l'acquisition de Berendsen plc (« Berendsen ») qui sera réalisée par le biais d'un scheme of arrangement soumis à la Partie 26 du UK Companies Act 2006 (le « Scheme »), Euronext Paris a notifié la société que, sous réserve de la validité de l'émission par Elis de 69 152 052 actions nouvelles d'une valeur nominale d'1 euro chacune (les « Actions Nouvelles ») à titre de rémunération partielle de l'apport en nature des actions Berendsen soumises au Scheme, ces Actions Nouvelles seront, conformément aux règles et procédures applicables, admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (Compartiment A) sous le code ISIN FR0012435121.

Elis publie ce communiqué avec l'accord d'Euronext Paris pour confirmer publiquement l'admission future aux négociations des Actions Nouvelles sur Euronext Paris afin de satisfaire la Condition 2(b) du Scheme.

Il est prévu que l'émission des Actions Nouvelles intervienne le 13 septembre 2017. L'admission aux négociations des Actions Nouvelles sur Euronext Paris sera effective à compter de la date de leur émission, ou peu après celle-ci.

Les termes commençant par une majuscule qui ne sont pas définis dans le présent communiqué ont le sens qui leur est attribué dans le Prospectus.

Questions

Elis

Nicolas Buron                                                                           Tel: +33 (0) 1 75 49 98 30

Brunswick - Conseil en Relations Publiques d'Elis

Jonathan Glass / Tom Burns                                                      Tel: +44 (0) 20 7404 5959

Thomas Kamm / Aurélia de Lapeyrouse                                      Tel: +33 (0) 1 53 96 83 83

Lazard & Co., Limited - Conseil Financier d'Elis

William Rucker / William Lawes /                                                 Tel: +44 (0) 20 7187 2000
Vasco Litchfield / Eugene Schreider

Pierre Tattevin / Charles Duhamel                                               Tel: +33 (0) 1 44 13 01 11

Zaoui & Co Ltd - Conseil Financier d'Elis

Yoel Zaoui / Michael Zaoui / Serge Mouracade                           Tel: +44 (0) 20 7290 5580

Deutsche Bank - Conseil Financier et Corporate Broker d'Elis

Neil Collingridge / Chris Raff / Simon Hollingsworth                    Tel: +44 (0) 20 7545 8000

Informations importantes

Lazard & Co., Limited (« Lazard »), qui est autorisée et règlementée au Royaume-Uni par la Financial Conduct Authority (FCA), agit uniquement comme conseil financier pour le compte d'Elis dans le cadre de l'Opération et n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception d'Elis, que ce soit au titre des protections consenties aux clients de Lazard & Co., Limited ou au titre des prestations de conseil fournies dans le cadre de l'Opération et des sujets mentionnés dans le présent communiqué. Ni Lazard & Co., Limited ni l'un quelconque de ses affiliés ne doit ou n'assume aucune obligation ou responsabilité de quelque nature que ce soit (que ce soit directement ou indirectement, qu'il s'agisse de responsabilité contractuelle ou délictuelle, du fait de la loi ou en vertu de tout autre fondement) envers une personne qui n'est pas un client de Lazard & Co., Limited, en lien avec l'Opération, le présent communiqué, toute déclaration y figurant ou à tout autre titre.

Zaoui & Co Ltd (« Zaoui & Co ») est autorisée et règlementée au Royaume-Uni par la FCA et agit uniquement comme conseil financier d'Elis dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué et ne considérera aucune autre personne comme étant son client dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué. Zaoui & Co n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception d'Elis, que ce soit au titre des protections consenties aux clients de Zaoui & Co ou au titre des conseils fournis dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué.

Deutsche Bank AG est autorisée conformément au droit bancaire allemand (autorité compétente : Banque centrale européenne) et, en France, par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR). Deutsche Bank AG est soumise à la supervision de la Banque centrale européenne et de la BaFin, l'autorité fédérale de supervision financière allemande (Federal Financial Supervisory Authority), et à une régulation limitée en France par l'AMF. Des précisions concernant l'étendue de son autorisation et de la régulation par la BaFin, l'ACPR et l'AMF sont disponibles sur demande. Deutsche Bank AG agit uniquement en tant que conseil financier et courtier (corporate broker) d'Elis au titre de l'Opération et du contenu du présent communiqué et n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception d'Elis, que ce soit au titre des protections accordées aux clients de Deutsche Bank AG ou au titre des prestations de conseil fournies dans le cadre de l'Opération ou de tout autre sujet auquel il est fait référence dans le présent communiqué.

Ce communiqué n'a pas vocation à constituer ou faire partie de, et ne constitue pas et ne fait pas partie de toute offre, invitation ou sollicitation en vue de toute offre d'achat, ou d'acquisition, de souscription, de vente ou de cession de toute valeur mobilière. Il ne constitue pas une sollicitation de tout vote ou de toute approbation dans toute juridiction. Les Actions Nouvelles ne sont pas offertes au public au moyen du présent communiqué. Ce communiqué est une communication effectuée à titre informatif seulement et ne constitue pas un prospectus ou un document équivalent. Les investisseurs ne doivent pas souscrire ou acquérir des Actions Nouvelles sauf sur la base des informations contenues dans le prospectus ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers n° 17-390 le 27 juillet 2017 (le « Prospectus ») et le Scheme Document communiqué aux actionnaires de Berendsen. L'Opération est réalisée seulement au moyen du Scheme Document qui contient l'intégralité des modalités de l'Opération.

Ce communiqué a été préparé conformément au droit français et au droit britannique. L'information qui y est publiée peut ne pas être identique à celle qui aurait été publiée si ce communiqué avait été préparé conformément au droit de juridictions autres que la France et le Royaume-Uni.

La distribution du présent communiqué, du Prospectus et du Scheme Document et l'acquisition d'Actions Nouvelles peuvent être restreintes par la loi dans certaines juridictions autres que la France, le Royaume-Uni et les Etats-Unis, où l'envoi ou la mise à disposition d'informations concernant l'Opération à des actionnaires de Berendsen situés dans cette juridiction violerait le droit applicable dans ce pays ou nécessiterait l'enregistrement d'Actions Nouvelles. Les personnes en possession du présent communiqué, du Prospectus ou du Scheme Document, ou envisageant l'acquisition ou la souscription d'Actions Nouvelles doivent s'informer sur ces lois et règlements ainsi que sur les éventuelles restrictions qui en résultent, et doivent s'y conformer.

Il est prévu que les Actions Nouvelles seront émises aux Etats-Unis conformément à l'exemption d'enregistrement prévue à la section 3(a)10 de l'US Securities Act of 1933, tel qu'amendé. Aucune des Actions Nouvelles n'a fait l'objet d'une approbation par la United States Securities and Exchange Commission, par une quelconque commission compétente en matière de titres financiers aux Etats-Unis ou par toute autre autorité réglementaire américaine.

Sans préjudice de ce qui précède, Elis se réserve le droit de rejeter toute offre d'achat ou de souscription des Actions Nouvelles dont elle estime qu'elle pourrait conduire à la violation de toute disposition législative ou réglementaire.

Le Prospectus n'a pas été et ne sera pas soumis à l'approbation d'une quelconque autorité de marché autre que l'autorité de marché compétente en France, l'AMF. Le Prospectus n'a pas fait et ne fera l'objet de la procédure de passeport vers aucune autre juridiction que le Royaume-Uni. En conséquence, aucune mesure qui pourrait constituer ou conduire à effectuer une offre d'Actions Nouvelles en dehors de la France, du Royaume-Uni ou des Etats-Unis ne pourra être prise.

Elis ne garantit pas que le présent communiqué, le Prospectus ou le Scheme Document peuvent être distribués de manière licite dans des juridictions autres que la France, le Royaume-Uni et les Etats-Unis ou que les Actions Nouvelles peuvent être légalement offertes au public conformément aux obligations d'enregistrement susceptibles d'être applicables à une offre effectuée dans des juridictions autres que la France, le Royaume-Uni et les Etats-Unis ou conformément à toute exemption d'enregistrement dont l'offre pourrait bénéficier. Par conséquent, ni le Prospectus, ni toute autre publicité ou document relatifs à l'offre ne pourront être distribués ou publiés dans une juridiction autre que la France, le Royaume-Uni et les Etats-Unis à moins que ce ne soit en conformité avec toutes les lois et réglementations applicables.

Le présent communiqué, le Prospectus et le Scheme Document ne constituent pas une proposition de vendre ou la sollicitation d'une offre d'achat des Actions Nouvelles adressée à une personne qui se trouve dans une juridiction dans laquelle la loi interdit qu'une telle offre ou sollicitation soit faite à une telle personne. Le présent communiqué, le Prospectus et le Scheme Document ne pourront pas être distribués dans une juridiction autre que la France, le Royaume-Uni et les Etats-Unis dans laquelle l'enregistrement, l'approbation ou le respect d'une autre exigence s'impose ou pourrait s'imposer concernant une offre ou une admission aux négociations sur un marché réglementé.

Il est de la responsabilité de toute personne non-résidente de France, du Royaume-Uni ou des Etats-Unis de s'assurer du respect de la loi applicable dans son pays de résidence, et que toutes les autres formalités qui pourraient être requises sont satisfaites, notamment le paiement de tous frais et droits.

Conformément au Takeover Code, aux pratiques de marchés usuelles au Royaume-Uni et à la Règle 14e-5 du US Exchange Act, et dans la mesure où ceux-ci le permettent, Deutsche Bank AG (London Branch) et ses affiliés pourront continuer à opérer en tant que « exempt principal traders » sur les actions Berendsen cotées sur le London Stock Exchange et exerceront d'autres activités d'acquisition conformément à leur pratique respective normale et usuelle et au droit applicable, en ce compris la règle 14e-5 du US Exchange Act. Dans la mesure où celles-ci doivent être diffusées conformément à la réglementation applicable, les informations relatives à ces acquisitions seront publiées par le Panel au plus tard à midi le « jour ouvré » (tel que ce terme est défini dans le Takeover Code) suivant, et seront accessibles à partir de tous les services d'information règlementaires (Regulatory Information Service), notamment le service d'information règlementaire présent sur le site internet du London Stock Exchange (www.londonstockexchange.com).

Remarque destinée aux investisseurs américains

Les Actions Nouvelles n'ont pas été et ne seront pas enregistrées conformément au US Securities Act ou à toute loi applicable à des titres financiers dans tout Etat ou toute autre juridiction des Etats-Unis. Par conséquent, les Actions Nouvelles ne pourront pas être offertes, cédées, revendues, remises, distribuées ou transférées, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou à destination des Etats-Unis sans avoir été préalablement enregistrées conformément au US Securities Act ou sans bénéficier d'une exemption prévue par le US Securities Act. Le présent communiqué ne constitue ni une proposition de vendre ou la sollicitation d'une offre d'achat, ni une cession des Actions Nouvelles dans tout Etat des Etats-Unis où une telle offre, sollicitation ou cession serait illégale avant d'être approuvée conformément aux lois applicables aux titres financiers dans cet Etat. Il est prévu que les Actions Nouvelles seront émises aux Etats-Unis conformément à l'exemption d'enregistrement prévue à l'article 3(a)10 de l'US Securities Act. Les actionnaires de Berendsen (qu'ils soient ou non ressortissants des Etats-Unis), qui sont ou deviendront des affiliés (« affiliates ») (au sens du US Securities Act) d'Elis avant ou après la date à laquelle le Scheme of Arrangement deviendra « effective », seront soumis à certaines restrictions de transfert des Actions Nouvelles émises dans le cadre de l'Opération. Par ailleurs, les Actions Nouvelles dans leur ensemble ne devraient pas être considérées comme des « restricted securities » au sens de la Règle 144(a)(3) du US Securities Act et les personnes recevant des titres financiers en application du Scheme of Arrangement (autres que les « affiliés » (« affiliates ») tels que décrits au paragraphe ci-dessous) peuvent les revendre sans restriction au titre du US Securities Act.

Elis est une société soumise au droit français et Berendsen est une société soumise au droit anglais. Une partie ou la totalité des mandataires sociaux et administrateurs d'Elis et de Berendsen sont résidents de pays autres que les Etats-Unis. Une majorité significative des actifs d'Elis et de Berendsen sont situés en dehors des Etats-Unis. Par conséquent, il peut ne pas être possible de signifier un acte de procédure aux Etats-Unis à l'encontre d'Elis, Berendsen ou l'un de leurs mandataires sociaux ou administrateurs respectifs, ou de faire exécuter en dehors des Etats-Unis des jugements rendus par les juridictions américaines à l'encontre d'Elis, Berendsen ou l'un de leurs mandataires sociaux ou administrateurs respectifs, y compris les jugements rendus sur le fondement des dispositions relatives à la responsabilité civile prévues par les lois fédérales américaines applicables aux titres financiers ou des lois de tout autre Etat ou territoire des Etats-Unis. Il peut ne pas être possible de poursuivre en justice Elis, Berendsen ou leurs mandataires sociaux ou administrateurs respectifs devant des juridictions étrangères au titre de la violation des lois américaines applicables aux titres financiers. Il peut être difficile de contraindre Elis, Berendsen et leurs affiliés (« affiliates ») respectifs de se soumettre volontairement à la compétence et à une décision d'une juridiction américaine.

Aucune des Actions Nouvelles n'a été approuvée ou désapprouvée par la SEC, une quelconque commission compétente en matière de titres financiers aux Etats-Unis ou une quelconque autre autorité réglementaire, étant précisé qu'aucune de ces autorités ne s'est prononcée ou n'a conclu quant à l'équité ou au bien-fondé de ces titres financiers, ou quant à la pertinence ou l'exactitude de l'information contenue dans ce document. Toute déclaration contraire est constitutive d'une infraction pénale aux Etats-Unis.

Obligations d'information du Code

Conformément à la Règle 8.3(a) du Code, toute personne détenant au moins 1 % d'une quelconque catégorie de titres financiers d'une société visée par une offre ou d'un initiateur rémunérant son offre en titres (c'est-à-dire tout initiateur autre qu'un initiateur ayant annoncé que son offre est, ou est susceptible d'être, rémunérée exclusivement en numéraire) doit effectuer une Déclaration de Détention Initiale (Opening Position Disclosure) dès l'ouverture de la période d'offre et, si cet évènement est postérieur, dès qu'un communiqué identifie pour la première fois un initiateur rémunérant son offre en titres. La Déclaration de Détention Initiale doit contenir le détail des participants et des positions courtes des personnes concernées, ainsi que des droits donnant accès aux titres financiers de (i) la société visée et (ii) tout initiateur rémunérant son offre en titres. La Déclaration de Détention Initiale des personnes visées par la Règle 8.3(a) doit être effectuée au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le 10ème jour ouvré suivant l'ouverture de la période d'offre et, le cas échéant, au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le jour ouvré suivant le communiqué identifiant pour la première fois un initiateur rémunérant son offre en titres. Si les personnes concernées viennent à effectuer des opérations sur les titres financiers de la société visée ou d'un initiateur rémunérant une offre en titres, avant la date limite à laquelle la Déclaration de Détention Initiale doit être effectuée, celles-ci devront effectuer une Déclaration d'Opération (Dealing Disclosure) au lieu de la Déclaration de Détention Initiale.

Conformément à la Règle 8.3(b) du Code, toute personne détenant, ou venant à détenir, au moins 1 % d'une quelconque catégorie de titres financiers d'une société visée par une offre ou d'un initiateur rémunérant son offre en titres, doit effectuer une Déclaration d'Opération dès lors qu'elle effectue des opérations sur lesdits titres. La Déclaration d'Opération doit fournir le détail de l'opération effectuée et le détail des participations et positions courtes des personnes concernées ainsi que des droits donnant accès aux titres de (i) la société visée et (ii) tout initiateur rémunérant son offre en titres, sauf si ces informations ont déjà été divulguées en application de la Règle 8. La Déclaration d'Opération réalisée par les personnes visées à la Règle 8.3(b) doit être effectuée au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le jour ouvré suivant le jour où l'opération concernée a été effectuée.

Si deux ou plusieurs personnes agissent ensemble en vertu d'une convention ou d'un accord, qu'il soit formalisé ou tacite, en vue d'acquérir ou de contrôler une participation dans les titres financiers visés par une offre ou d'un initiateur rémunérant son offre en titres, elles seront réputées former une seule et même personne pour les besoins de la Règle 8.3.

Les Déclarations de Détention Initiale doivent également être effectuées par la société visée ainsi que par tout initiateur. Les Déclarations d'Opération doivent également être effectuées par la société visée, par tout initiateur, ainsi que par toute personne agissant de concert avec l'un ou l'autre d'entre eux (conformément aux Règles 8.1, 8.2 et 8.4).

Les informations relatives aux sociétés visées et sociétés initiatrices pour lesquelles des Déclarations de Détention Initiale et Déclarations d'Opération doivent être effectuées, sont disponibles dans le Tableau de Déclaration (Disclosure Table) accessible sur le site internet du Takeover Panel à l'adresse www.thetakeoverpanel.org.uk. Sont ainsi présentées les informations relatives au nombre de titres concernés en circulation, à la date d'ouverture de la période d'offre et à la date à laquelle l'identité de tout initiateur a été mentionnée pour la première fois. Vous pouvez contacter l'Unité de Surveillance des Marchés du Panel (Panel's Market Surveillance Unit) au numéro suivant +44 (0)20 7638 0129 si vous avez le moindre doute quant à l'obligation que vous pourriez avoir d'effectuer une Déclaration de Détention Initiale ou une Déclaration d'Opération.

Déclarations prévisionnelles

Le présent communiqué peut contenir des déclarations qui sont considérées comme des « déclarations prévisionnelles ». Toutes les déclarations qui ne portent pas sur des faits historiques et qui sont incluses dans tout document sont susceptibles d'être des déclarations prévisionnelles. Ces déclarations prévisionnelles peuvent être identifiées par l'usage de formules telles que « croit », « prévoit », « estime », « a l'intention de », « anticipe » et toute autre expression ayant une signification similaire. En raison de leur nature, les déclarations prévisionnelles impliquent des risques et des incertitudes susceptibles d'entrainer des différences substantielles entre les résultats obtenus et les résultats suggérés par ces déclarations prévisionnelles. La plupart des risques et des incertitudes sont liés à des facteurs qui dépassent les capacités de contrôle et d'anticipation des sociétés, tels que les conditions futures de marché et les comportements des autres acteurs du marché. Il convient donc de ne pas se fonder uniquement sur ces déclarations prévisionnelles qui ne sont pertinentes qu'à la date de ce document. Berendsen et Elis déclinent toute obligation d'actualisation et n'ont aucune intention de réviser ou d'actualiser ces déclarations prospectives, sauf pour se conformer aux dispositions législatives ou règlementaires applicables.

Publication sur le site internet

Ce communiqué sera accessible sur les sites internet d'Elis (www.corporate-Elis.com) et de Berendsen (www.berendsen.com) au plus tard à midi (heure de Londres) le 12 septembre 2017. Le contenu de ces sites internet n'est pas incorporé et ne fait pas partie du présent communiqué.

HUG#2132831