Release details

2017-05-15 10:57 CEST
  • Print
  • Share Share
fr

FIMALAC : Projet d'Offre Publique d'achat simplifié de Groupe Marc de Lacharrière sur les actions Fimalac à 131 €

Paris, le 15 mai 2017 - La société Groupe Marc de Lacharrière (« GML »), actionnaire majoritaire de Fimalac (la « Société ») détenant 93,6% de son capital et 93,4% de ses droits de vote, annonce son intention de déposer prochainement une offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre ») visant les actions Fimalac qu'elle ne détient pas encore au prix de 131 euros par action (dividende de 2,10 euros détaché) rémunérée intégralement en numéraire, qui sera suivie si les conditions sont réunies d'un retrait obligatoire au même prix que l'Offre.

Le calendrier envisagé par GML pour cette Offre permet de proposer aux actionnaires minoritaires de Fimalac une sortie du capital à de bonnes conditions, GML ayant la possibilité de saisir actuellement une fenêtre de financement favorable pour emprunter à un taux d'intérêt bas  avant une hausse possible et durable des taux d'intérêt.

Du point de vue boursier, l'Offre permet de répondre au manque de liquidité du titre Fimalac, les volumes échangés sur le marché s'avérant plus faibles qu'attendu au cours de ces derniers mois. De plus, des mouvements spéculatifs reposant sur l'attente d'une sortie de la cote ont entraîné une volatilité inhabituelle du cours de l'action Fimalac. L'Offre envisagée assurerait aux actionnaires une liquidité immédiate, à un prix faisant ressortir une prime par rapport aux cours de bourse.

Par ailleurs, certaines des activités de Fimalac ont connu une conjoncture difficile depuis fin 2015, notamment celles liées au tourisme, aux loisirs ou aux divertissements. Si l'environnement économique incertain et les facteurs de risques devaient perdurer pour ces activités, les résultats futurs du Groupe pourraient en être négativement affectés dans les hypothèses pessimistes.

Au moyen de cette Offre, GML propose aux actionnaires de Fimalac des primes de 19,1% sur le cours de clôture de l'action Fimalac du 12 mai 2017, jour précédant l'annonce de l'opération, de 20,2% sur la moyenne pondérée par les volumes des cours de bourse sur une période de 3 mois et de 40,5% sur la moyenne pondérée par les volumes des cours de bourse sur les deux dernières années précédant l'annonce de l'opération.

GML a l'intention de mettre en oeuvre un retrait obligatoire et de retirer la Société de la cote à l'issue de l'Offre dans le cas où, à la clôture de l'Offre, les actionnaires minoritaires de Fimalac représenteraient moins de 5 % du capital ou des droits de vote de cette dernière. GML se verrait alors transférer les actions de Fimalac qu'il ne détient pas encore moyennant une indemnisation de 131 euros par action égale au prix de l'Offre.

Le conseil d'administration de Fimalac accueille positivement ce projet et mandate le cabinet Associés en Finance en qualité d'expert indépendant afin de se prononcer sur le caractère équitable de l'Offre et de ses conditions financières. Le conseil d'administration de Fimalac rendra son avis motivé sur l'Offre au vu des travaux de l'expert.

Prochaines étapes

GML a l'intention de déposer son projet d'Offre auprès de l'Autorité des marchés financiers au plus tard début juin 2017 avec pour objectif, si les conditions sont remplies, de mettre en oeuvre une procédure de retrait obligatoire avant la fin du mois de juillet 2017.

Le calendrier indicatif de l'Offre, qui sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers, sera publié ultérieurement, lors du dépôt du projet de note d'information.

*          *          *

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre d'achat, ni une sollicitation d'une offre pour la vente d'actions Fimalac ou une offre de vente, dans aucun pays, y compris en France. Il n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France, à l'exception de ceux dans lesquels une telle diffusion est autorisée par les lois et règlements applicables.

Conformément au droit français, la documentation relative à l'Offre, qui comportera les termes et conditions de l'Offre, sera soumise dans les prochains jours à l'Autorité des marchés financiers (AMF). L'Offre ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'AMF.

La diffusion, publication ou distribution de ce communiqué, ainsi que l'Offre et son acceptation, peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adressera pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et ne sera pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Fimalac et GML déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

*          *          *

OPAS0517FR
May 15, 2017

HUG#2104671