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2017-05-15 07:55 CEST
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CREDIT AGRICOLE SA : Crédit Agricole S.A. lance des offres de rachat de titres perpétuels

CE COMMUNIQUE N'A QU'UNE VALEUR D'INFORMATION ET NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE D'ACQUERIR OU UNE SOLLICITATION D'OFFRES DE VENDRE QUELQUES TITRES QUE CE SOIT.

Montrouge, le 15 mai 2017

Crédit Agricole S.A. lance des offres de rachat de titres perpétuels

____________________

Crédit Agricole S.A. a annoncé aujourd'hui le lancement d'offres de rachat simultanées en numéraire portant sur six souches de titres perpétuels en circulation :

  • Une offre de rachat sur l'intégralité (Any and All) de ses deux souches de titres en circulation listées dans le Tableau I ci-dessous (les « Offres Any and All ») ; et
  • Une offre de rachat jusqu'à un montant équivalent à 1,5 milliard d'euros (moins la somme en équivalent euros du montant racheté dans le cadre des Offres Any and All) (le « Montant Maximal des Offres Waterfall ») du montant nominal des quatre souches de titres listées dans le Tableau II ci-dessous, sous réserve des ordres de priorités, figurant dans le Tableau II ci-dessous (les « Offres Waterfall », et conjointement avec les Offres Any and All, les « Offres de Rachat »).

Les Offres de Rachat sont régies par les termes et soumises aux conditions énoncés dans le document relatif aux Offres Any and All en date du 15 mai 2017 (le « Document d'Offre Any and All ») et dans le document relatif aux Offres Waterfall en date du 15 mai 2017 (le « Document d'Offre Waterfall  », et conjointement avec le Document d'Offre Any and All, les « Documents d'Offre »).

Des copies des Documents d'Offre et de la documentation sont disponibles sur http://gbsc-usa.com/Credit-Agricole/



Contexte et explication des Offres de Rachat

L'objectif de ces Offres de Rachat est de permettre à Crédit Agricole S.A. et au Groupe Crédit Agricole d'optimiser leur base de capital et leur gestion de dette tout en offrant de la liquidité aux investisseurs, tel que décrit dans le communiqué de presse en date du 17 mars 2017 annonçant les Offres de Rachat envisagées.

Description des Offres Any and All

Tableau I : Titres visés par les Offres Any and All (les « Titres Any and All »)

Désignation des titres Numéro CUSIP / ISIN Montant principal en circulation Prix de rachat(1)
Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée USD 6.637% CUSIP :
225313AA3 (Rule 144A) / F22797FJ2 (Reg S)

ISIN :
US225313AA37 (Rule 144A) / USF22797FJ25 (Reg S)
889.928.000 USD 950,00 USD
Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée EUR à taux variable CMS ISIN :
FR0010161026
371.232.000 EUR 780,00 EUR

(1) Par 1.000 USD ou 1.000 EUR, selon le cas, de montant nominal des Titres Any and All rachetés dans le cadre des Offres Any and All.

Les Offres Any and All sont faites selon les modalités et sous réserve des conditions figurant dans le Document d'Offre Any and All. La date d'expiration des Offres Any and All est le 19 mai 2017 à 17h00, heure de New York/23h00, heure d'Europe centrale (la « Date d'Expiration Any and All ») et la date limite pour le retrait des offres dans le cadre des Offres Any and All est le 19 mai 2017 à 17h00, heure de New York/23h00, heure d'Europe centrale (dans chaque cas, sous réserve de prolongation).

Sous réserve des termes des Offres Any and All et après réalisation ou renonciation aux conditions figurant dans le Document d'Offre Any and All, Crédit Agricole S.A. procèdera au rachat des Titres Any and All valablement apportés et non valablement retirés.

Le prix de rachat pour chaque souche de Titres Any and All visés par les Offres Any and All figure dans le Tableau I ci-dessus. En plus du prix de rachat, les porteurs dont les Titres Any and All sont admis au rachat seront également éligibles pour recevoir un montant en numéraire correspondant aux intérêts courus et non payés à compter de la dernière date de paiement des intérêts des Titres Any and All, incluse, et jusqu'à la Date de Règlement des Titres Any and All (telle que définie ci-dessous), exclue. La « Date de Règlement Any and All » interviendra sans délai après la Date d'Expiration Any and All et est prévue le ou autour du 24 mai 2017 (sous réserve de prolongation). La Date de Règlement Garantie pour les Titres Any and All apportés par le biais de procédures de livraison garantie est prévue le ou autour du 24 mai 2017 (sous réserve de prolongation).

L'obligation de Crédit Agricole S.A. d'accepter le rachat et de procéder au paiement des Titres Any and All valablement apportés est soumise à, et conditionnée par, la réalisation ou la renonciation aux conditions usuelles décrites dans le Document d'Offre Any and All.

Pour plus de détails sur les termes et conditions des Offres Any and All et les procédures d'apport des Titres Any and All, nous vous invitons à consulter le Document d'Offre Any and All.

Description des Offres Waterfall

Tableau II : Titres visés par les Offres Waterfall (les « Titres Waterfall »)

Désignation des Titres Numéro CUSIP / ISIN Montant principal en circulation Ordre de priorité Montant de participation anticipée(1) Benchmark de référence Reference Bloomberg Spread fixe
GBP 7.589% Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée ISIN:
FR0010575654
171.850.000 GBP 1 30,00 GBP 4.75% UK Treasury exigible le 7 mars 2020 DM02 +300bps
GBP 8.125% Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée

ISIN :
FR0010814418
291.050.000 GBP 2 30,00 GBP  

3.75% UK Treasury exigible le 7 septembre 2019
DM02 +235bps
USD 8.375% Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée CUSIP :
225313AB1 (Rule 144A) / F22797FK9 (Reg S)

 

ISIN :
US225313AB10 (Rule 144A) / USF22797FK97 (Reg S)
1.000.000.000 USD 3 30,00 USD 1.250% U.S. Treasury exigible le 30 avril 2019 FIT1 +200bps
EUR 7.875% Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée ISIN:
FR0010814434
450.000.000 EUR 4 30,00 EUR Interpolated Mid-swap Rate ICAE1 +100bps

(1) La Contrepartie Totale Waterfall (telle que définie ci-dessous) payable pour chaque Titre Waterfall correspondra à un prix par 1.000 GBP, 1.000 USD ou 1.000 EUR, selon le cas, de montant nominal dudit Titre Waterfall valablement apporté préalablement ou à la Date de Participation Anticipée (telle que définie ci-dessous) et admis au rachat par Crédit Agricole S.A., et inclura le montant de participation anticipée.

Les Offres Waterfall sont faites selon les modalités et sous réserve des conditions figurant dans le Document d'Offre Waterfall. La date de participation anticipée pour les Offres Waterfall est le 30 mai 2017, à 8h00, heure de New York/14h00, heure d'Europe centrale (la « Date de Participation Anticipée ») et la date d'expiration des Offres Waterfall est fixée le 13 juin 2017, à 23h59, heure de New York/14 juin 2017, à 5h59, heure d'Europe Centrale (la « Date d'Expiration Waterfall ») (dans chaque cas, sous réserve de prolongation). Les offres de Titres Waterfall réalisées conformément aux Offres Waterfall peuvent être valablement retirées à tout moment avant ou après 8h00, heure de New York/14h00, heure d'Europe centrale, le 30 mai 2017 (sous réserve de prolongation).

Sous réserve du Montant Maximal des Offres Waterfall, des ordres de priorités indiqués dans le Tableau II ci-dessus et de la réduction au prorata des ordres, ainsi que des autres termes et conditions des Offres Waterfall et sous réserve de la réalisation ou de la renonciation aux conditions énoncées dans le Document d'Offre Waterfall, Crédit Agricole S.A. procèdera au rachat de tous les Titres Waterfall valablement apportés et non valablement retirés. Si les Offres Waterfall sont sur-souscrites, les Titres Waterfall seront acceptés conformément à leur ordre de priorité, tel qu'indiqué dans le Tableau II ci-dessus, 1 représentant l'ordre de priorité le plus élevé et 4 représentant le plus faible.

Tous les Titres Waterfall valablement apportés et non valablement retirés avant la Date de Participation Anticipée, ayant un ordre de priorité supérieur, seront acceptés avant tout Titre Waterfall apporté ayant un ordre de priorité inférieur, et tous les Titres Waterfall valablement apportés après la Date de Participation Anticipée, ayant un ordre de priorité supérieur, seront acceptés avant tout Titre Waterfall apporté après la Date de Participation Anticipée ayant un ordre de priorité inférieur. Cependant, les Titres Waterfall valablement apportés et non valablement retirés préalablement ou à la Date de Participation Anticipée seront acceptées pour rachat en priorité par rapport aux Titres Waterfall apportés après la Date de Participation Anticipée, même si les Titres Waterfall apportés après la Date de Participation Anticipée ont un ordre de priorité plus élevé que les Titres Waterfall apportés avant la Date de Participation Anticipée.

Les porteurs de Titres Waterfall admis au rachat qui sont valablement apportés et non valablement retirés préalablement ou à la Date de Participation Anticipée seront éligibles pour recevoir la Contrepartie Totale Waterfall (tel que définie ci-dessous) pour leurs Titres Waterfall. Les porteurs de Titres Waterfall admis au rachat qui sont valablement apportés après la Date de Participation Anticipée mais préalablement ou à la Date d'Expiration Waterfall seront éligibles pour recevoir un montant égal à la Contrepartie Totale Waterfall (tel que définie ci-dessous), moins le montant de participation anticipée applicable (le « Prix d'Offre Waterfall »).

La « Contrepartie Totale Waterfall » pour les Titres Waterfall sera égale à un montant dans la devise dans laquelle les Titres sont libellés qui reflèterait, à la date de règlement anticipé, un rendement à la première date de remboursement anticipé à l'option de l'émetteur applicable auxdits Titres Waterfall égal à la somme (le cas échéant, annualisée) du rendement de référence applicable auquel s'ajoutera le spread fixe applicable tel que décrit dans le Tableau II et tel que décrit plus en détail dans le Document d'Offre Waterfall. La Contrepartie Totale Waterfall comprend également le montant de la participation anticipée pour les souches de Titres Waterfall indiquées au Tableau II. Les rendements de référence seront déterminés le 31 mai 2017, à 9h00, heure de New York/15h00, heure d'Europe centrale, sous réserve de prolongation.

En plus de la Contrepartie Totale Waterfall ou du Prix d'Offre Waterfall, tel qu'applicable, les porteurs de Titres Waterfall qui sont admis au rachat conformément aux Offres Waterfall seront également éligibles pour recevoir un montant en numéraire correspondant aux intérêts courus et non payés à compter de la dernière date de paiement des intérêts des Titres Waterfall, incluse, et jusqu'à la date de règlement applicable, exclue.

La « Date de Règlement Anticipé » pour les Titres Waterfall apportés préalablement ou à la Date de Participation Anticipée est prévue le 2 juin 2017. La Date de Règlement Final des Titres Waterfall apportés après la Date de Participation Anticipée et préalablement à la Date d'Expiration Waterfall est prévu le ou autour du 16 juin 2017.

Pour plus de détails sur les termes et conditions de l'Offre Waterfall et les procédures d'apport des Titres à l'Offre Waterfall, nous vous invitons à consulter le Document d'Offre Waterfall.


Informations complémentaires

Toutes questions et demandes d'assistance en lien avec les Offres de Rachat pourront être adressées à :

Sole Structuring Bank et Sole Dealer Manager pour les Offres de Rachat

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank

12, place des Etats-Unis, CS 70052
92547 Montrouge Cedex
France
Attn : Liability Management
Tel : +44 207 214 5733
Email : liability.management@ca-cib.com

Credit Agricole Securities (USA) Inc.
Attn : Debt Capital Markets/Liability Management
1301 Avenue of the Americas
New York, New York 10019
Collect: 212-261-7802
U.S. Toll Free: (866) 807-6030

Toutes questions et demandes d'assistance en lien avec la présentation des Titres aux Offres de Rachat, y-compris les demandes de copie de du Document d'Offre concerné, pourront être adressées à :

Tender Agents et Information Agents pour les Offres de Rachat

En ce qui concerne les titres en USD

 

Global Bondholder Services Corporation
65 Broadway - Suite 404
New York, New York 10006
Attn: Corporate Actions

Banques et Brokers : (212) 430-3774
Toll free (866)-794-2200

Fax :
(For Eligible Institutions only):
(212) 430-3775/3779

Confirmation :
(212) 430-3774

 

 
En ce qui concerne les titres en GBP ou en EUR

 

CACEIS Corporate Trust S.A.

1-3, Place Valhubert
75013 Paris
Attn : Charlotte HUGO
Tel : +33 (1) 57 78 34 10

Email : charlotte.hugo@caceis.com /
LD-F-CT-OST-MARCHE-PRIMAIR@caceis.com

 

 

 

 

Avertissement

Les porteurs doivent prendre eux-mêmes leurs décisions relatives à l'offre de leurs Titres conformément aux Offres de Rachat, et le cas échéant, au montant nominal des Titres à offrir. Les porteurs devraient consulter leurs propres conseils fiscaux, financiers, comptables et juridiques qu'ils jugeront appropriés au sujet de l'acceptabilité des conséquences fiscales, comptables, financières et juridiques de la participation ou de la non-participation aux Offres.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de rachat ni la sollicitation d'une offre de vendre quelques titres que ce soit.

Ce communiqué ne constitue pas une invitation à participer aux Offres de Rachat. Une telle invitation sera effectuée uniquement au moyen de documents (les Offers to Purchase) qui seront mis à la disposition des investisseurs auxquels l'invitation peut légalement s'adresser. La distribution de ce communiqué dans certains pays peut être interdite par la loi.

Restrictions relatives aux Offres

Royaume-Uni. La distribution de ce communiqué, les Offres de Rachat et tout autre document ou matériel relatif aux Offres de Rachat ne sont pas effectués et ces documents et/ou matériels n'ont pas été approuvés, par une personne autorisée au titre de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000 du Royaume-Uni (le « FSMA »). En conséquence, ces documents ne peuvent pas être distribués, et ne doivent pas être communiqués, au public au Royaume-Uni. La communication de ces documents n'est pas soumise aux restrictions sur la promotion financière (financial promotions) au titre de l'article 21 du FSMA si elle est destinée et adressée uniquement (1) aux personnes qui ont une expérience professionnelle en matière d'investissements, qui sont des professionnels de l'investissement (investment professionals) visés à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (le « FPO »), (2) aux personnes visées à l'article 49(2)(a) à (d) du FPO (high net worth companies, unincorporated associations, etc) ; ou (3) à toute autre personne à laquelle ces documents et/ou matériel peuvent légalement être communiqué. Tout investissement ou activité d'investissement auquel ces Offers to Purchase se rapporte est exclusivement réservé à ces personnes et ne pourra être réalisé que par ces personnes, et toute autre personne ne saurait se fonder sur le présent communiqué.

France. Les Offres de Rachat ne sont pas destinées, directement ou indirectement, au public en France. Ce communiqué, les Offers to Purchase et tout autre document ou matériel relatif aux Offres de Rachat ne peuvent être distribués et n'ont pas vocation être distribués au public en France. Seuls (i) les personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour le compte de tiers, et/ou (ii) les investisseurs qualifiés agissant pour leur propre compte, à l'exception des personnes physiques, tels que définis, et conformément, aux articles L. 411-1, L. 411-2 et D. 411-1 du Code monétaire et financier et aux réglementations applicables y afférentes, sont autorisés à participer aux Offres de Rachat. Ni ce communiqué, ni les Offers to Purchase , ni tout autre document relatif aux Offres n'ont été soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

Italie. Ni les Offres de Rachat, ni ce communiqué, ni les Offers to Purchase , ni tout autre document ou matériel se rapportant aux Offres de Rachat n'ont été ni ne seront soumis, notifiés ou approuvés par la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (« CONSOB ») conformément aux dispositions légales et réglementaires italiennes.

Les Offres de Rachat sont effectuées en Italie dans le cadre de l'exception prévue à l'article 101-bis, paragraphe 3-bis du Décret Législatif n°58 du 24 février 1998, tel que modifié (la « Loi sur les Services Financiers ») et l'article 35-bis, paragraphe 4 du Règlement CONSOB n°11971 du 14 mai 1999, tel que modifié.

Les porteurs ou les bénéficiaires effectifs des Titres (tel que définis dans les Offers to Purchase) résidents et/ou situés en Italie peuvent offrir au rachat leurs Titres par l'intermédiaire de personnes autorisées (tels que des sociétés d'investissement, des banques ou des intermédiaires financiers autorisés à conduire de telles activités en Italie conformément à la Loi sur les Services Financiers, au Règlement CONSOB n°16190 du 29 octobre 2007, tel que modifié et au Décret Législatif n°385 du 1er septembre 1993, tel que modifié) et conformément à toutes autres lois ou réglementations applicables et toutes autres exigences imposées par la CONSOB ou toute autre autorité italienne. Tout intermédiaire doit agir conformément aux lois et règlements applicables concernant ses devoirs d'information vis-à-vis de ses clients en lien avec les Titres ou les Offres de Rachat.

Espace Economique Européen. Dans tout Etat Membre de l'Espace Economique Européen (« EEE »), ce communiqué et les Offers to Purchase sont exclusivement adressés et destinés aux investisseurs qualifiés dudit Etat membre au sens de la Directive 2010/73/UE, incluant toute mesure de transposition mise en oeuvre par tout État Membre, la « Directive Prospectus ».

HUG#2104055