Release details

2019-06-10 07:35 CEST
  • Print
  • Share Share
fi en

Loxam S.A.S. julkistaa Ramirent Oyj:n hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Ramirent Oyj:n osakkeista

Ramirent Oyj
Sisäpiiritieto
10.6.2019 klo 8.35 EEST

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA MISSÄ TARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA "TÄRKEÄÄ TIETOA".

Loxam S.A.S. julkistaa Ramirent Oyj:n hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Ramirent Oyj:n osakkeista

Loxam S.A.S. ("Loxam" tai "Tarjouksentekijä") ja Ramirent Oyj ("Ramirent" tai "Yhtiö") ovat 10.6.2019 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), jonka mukaan Loxam tekee vapaaehtoisen hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Ramirentin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Ramirentin tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Ostotarjous"). Tällä yritysjärjestelyllä Loxam ja Ramirent tulevat luomaan Euroopan johtavan konevuokrausyrityksen. Ostotarjouksessa Ramirentin osakkeenomistajille tarjotaan 9,00 euron käteisvastike jokaista osaketta kohden, jolloin ostotarjouksen mukainen Ramirentin osakkeiden yhteenlaskettu arvo on noin 970 miljoonaa euroa. Ramirentin hallitus on riippumattomien jäsentensä edustamana yksimielisesti päättänyt suositella Ramirentin osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä.

YHTEENVETO OSTOTARJOUKSESTA

  • Tarjottava vastike on 9,00 euroa käteisenä jokaista Ramirentin osaketta kohden, ehdollisena muutoksille alla "Ostotarjous lyhyesti" -otsikoidussa kohdassa esitetyn mukaisesti ("Tarjousvastike");
  • Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:
    • 65,4 prosenttia verrattuna Ramirentin osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä ("Nasdaq Helsinki") 7.6.2019 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista; sekä
    • 56,0 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Ramirentin osakkeen keskikurssiin Nasdaq Helsingissä Ostotarjouksen julkistamispäivää edeltävällä 3 kuukauden ajanjaksolla.
  • Ramirentin hallitus on riippumattomien jäsentensä edustamana yksimielisesti päättänyt suositella Ostotarjouksen hyväksymistä Ramirentin osakkeenomistajille;
  • Ramirentin suuret osakkeenomistajat Nordstjernan AB ja Oy Julius Tallberg Ab sekä Ramirentin toimitusjohtaja Tapio Kolunsarka ja talousjohtaja Jukka Havia, ovat eräin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet peruuttamattomasti hyväksymään Ostotarjouksen. Nämä peruuttamattomat sitoumukset edustavat yhteensä noin 31,9 prosenttia Ramirentin kaikista ulkona olevista osakkeista ja äänistä;
  • Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta näiden edellytysten täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa, että Tarjouksentekijä saa haltuunsa yli 90 prosenttia Ramirentin ulkona olevista osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus huomioiden;
  • Loxam on varmistanut suunniteltua Ramirentin ostoa varten edellytetyn rahoituksen;
  • Tarjouksentekijä tulee julkistamaan tarjousasiakirjan Ostotarjousta koskevin yksityiskohtaisin tiedoin arviolta 19.6.2019;
  • Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 19.6.2019 ja päättyvän arviolta 18.7.2019, paitsi jos Tarjouksentekijä jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti;
  • Sen jälkeen kun Tarjouksentekijä on hankkinut yli 90 prosenttia liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Ramirentin osakkeista ja äänistä, Tarjouksentekijä aikoo aloittaa osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn hankkiakseen jäljellä olevat Ramirentin osakkeet. Koska Tarjousvastike on ehdollinen mahdollisista osingonmaksuista johtuville muutoksille, Tarjouksentekijä aikoo pyytää lunastushinnan alentamista vastaavasti, mikäli Ramirentin vuosittaisen osingon toinen maksuerä tai mikä tahansa muu varojenjako maksetaan osakkeenomistajille ennen kuin Tarjouksentekijä on saanut haltuunsa jäljellä olevat osakkeet lunastusmenettelyssä.

TAUSTA JA TAVOITTEET

Vuonna 1967 perustettu Loxam on Euroopan suurin toimija konevuokrausmarkkinoilla erityisesti rakentamisen, teollisuuden, julkisten töiden, palveluiden ja tapahtumien sektoreilla 1 483 miljoonan euron liikevaihdolla ja 501 miljoonan euron käyttökatteella vuonna 2018. 2000-luvun alussa Loxam aloitti kansainvälisen laajentumisensa yrityskaupoilla ja avaamalla uusia konevuokraamoja. Loxamin palveluksessa on arviolta 8 000 työntekijää ja sillä on 766 konevuokraamon verkosto yli 13 maassa Euroopassa sekä Lähi-Idässä, Brasiliassa, Kolumbiassa ja Marokossa.

Loxamin konevuokraamojen verkosto jakaantuu kolmeen yksikköön:

  • Generalist Division Ranska (osuus Loxamin liikevaihdosta 44 prosenttia) tarjoaa vuokrakoneita kaikenlaiseen rakentamiseen, teollisuuteen, ulkoalueiden kunnostamiseen sekä paikallisten viranomaisten toimintaan;
  • Specialist Division Ranska (osuus liikevaihdosta 15 prosenttia) tarjoaa vuokralle erikoiskalustoa, kuten henkilönostimia, generaattoreita, siirrettäviä majoitustiloja ja raskasta kalustoa; sekä
  • International Division (osuus liikevaihdosta 41 prosenttia) tarjoaa yleis- ja erikoispalveluja 21 maassa.

Loxamilla oli 31.12.2018 yhteensä noin 350 000 vuokrakonetta ja -laitetta.

Loxam on vahvan taloudellisen asemansa ja kestävän liiketoiminnan avulla toteuttanut yli 20 yrityskauppaa viimeisen 10 vuoden aikana, mikä on osoitus sen integraatiokyvystä ja osallistavasta yrityskulttuurista. Loxam huomioi sosiaalisen vastuunsa työntekijöitään kohtaan, ja on tunnustettu myös laadun, turvallisuuden, luotettavuuden ja ympäristöön sitoutumisen osalta, kuten ISO 9001, ISO 14001, Level 3 ISO 26000 ja EcoVadis Gold -sertifikaatit osoittavat.

Ramirent on yksi johtavista Pohjoismaiden ja Itä-Euroopan konevuokrausalan toimijoista, joka palvelee laajoja asiakasryhmiä, kuten rakennus-, teollisuus- ja palvelualoja, julkista sektoria sekä kotitalouksia. Ramirent toimii Suomessa, Ruotsissa, Norjassa, Virossa, Latviassa, Liettuassa, Tšekissä, Slovakiassa ja Puolassa. Ramirent on yksi Pohjoismaiden ja Itä-Euroopan johtavista konevuokrausyhtiöistä vuoden 2018 712 miljoonan euron liikevaihdolla ja 107 miljoonan euron vertailukelpoisella liiketoiminnan tuloksella. Ramirentilla on 2 900 työntekijää ja 294 konevuokraamon verkosto.

Ramirentin yritysosto tuo Loxamille mahdollisuuden luoda johtavan läsnäolon useilla kiinnostavilla markkinoilla Pohjoismaiden ja Itä-Euroopan alueella ja siten muokata uudelleen eurooppalaista teollista markkinaa, luoden Euroopan kattavan johtavan konevuokrausalan toimijan.

Loxamin mukautuvan sekä kokeneen integraatiokyvyn tukemana ehdotettu Ramirentin yrityskauppa edustaa merkittävää edistysaskelta konsernin strategiassa. Loxam on luottavainen, että suunniteltu yhdistyminen on erityisen hyödyllinen maantieteellisesti sekä kyvykkyyksien, asiakkaiden ja toimittajien kannalta.

Euroopan johtava konevuokraaja
Loxamin ja Ramirentin yhdistyminen luo johtavan eurooppalaisen konevuokraustoimijan, jonka yhteenlaskettu liikevaihto olisi 2,2 miljardia euroa (vuoden 2018 raportoitujen lukujen perusteella) ja jolla olisi Euroopan laajin konevuokraamojen verkosto (yli 1 000 konevuokraamoa) sekä monipuolisin kalusto (yli 600 000 yksikköä). Uusi yhtiö tulee nousemaan myös kansainvälisesti yhdeksi johtavista konevuokraajista.

Monipuolinen koneiden vuokraaja
Loxamin ja Ramirentin yhdistymisen myötä monipuolinen asiakaskunta ja liiketoiminnan volyymin kasvu muodostavat oikeanlaisen tasapainon kehittyneiden ja kasvavien markkinoiden välillä. Yhdistämällä Ramirentin tärkeä markkina-asema Pohjoismaissa ja Itä-Euroopassa sekä Loxamin vahva markkina-asema Länsi- ja Etelä-Euroopassa luodaan ainutlaatuisesti asemoitunut, mittakaavaltaan, joustavuudeltaan sekä kansainväliseltä saavutettavuudeltaan laajentunut yhtiö, joka pystyy palvelemaan asiakkaitaan entistä monipuolisemmin, sitouttamaan työntekijänsä entistä houkuttelevammin ja tuottamaan hyötyä sidosryhmilleen.

Alusta tulevalle kasvulle
Uusi yhtiö tulee olemaan edullisessa asemassa vahvistamaan edelleen mahdollisuuksiaan pirstoutuneilla eurooppalaisilla markkinoilla. Loxamin ja Ramirentin kokeneet johtoryhmät voivat hyödyntää yhteistä osaamistaan edelleen kehittääkseen liiketoimintaa ja kasvaakseen Euroopassa ja sen ulkopuolella. Ramirent tulee muodostamaan toiminta-alustan yhdistyneen konsernin toiminnoille Pohjoismaissa ja Itä-Euroopassa, ja se voi jatkaa asemansa kehittämistä tällä alueella hyödyntäen suuremman konsernin etuja ja volyymia.

Loxam arvostaa Ramirentin organisaatiota, sen kokenutta johtoryhmää ja työntekijöitä. Huomioiden sen, että osapuolten toiminnot täydentävät hyvin toisiaan, Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan olennaisia vaikutuksia Ramirentin päivittäiseen liiketoimintaan, Ramirentin johdon asemaan, työntekijöihin tai sen toimipaikkoihin. Loxam tulee kunnioittamaan voimassa olevia Ramirentin työntekijöiden oikeuksia, mukaan lukien sovellettavat sosiaaliset suunnitelmat, työehtosopimukset ja eläkeoikeudet, ja odottaa suunnitellun yritysjärjestelyn olevan positiivinen asia Ramirentille ja sen työntekijöille. Loxam uskoo, että Ramirentin johto ja työntekijät hyötyvät Loxamin pitkäaikaisesta sitoutumisesta vuokrausliiketoimintaan sekä uusista uramahdollisuuksista Euroopassa. Loxamilla on vahva kokemus hankkimiensa yhtiöiden integroimisesta ja Loxam on vakuuttunut, että Ramirentin ja Loxamin yhdistyminen tuo uusia mahdollisuuksia työntekijöille. Loxam aikoo kuitenkin muuttaa Ramirentin hallituksen kokoonpanoa Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen heijastamaan Ramirentin uutta omistusta.

Loxamin toimitusjohtaja Gérard Déprez kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

"Ramirentin ja Loxamin yhdistyminen edustaa ainutlaatuista mahdollisuutta luoda Euroopan markkinoille johtava konevuokraustoimija. Loxam on seurannut ja kunnioittanut suuresti Ramirentin toimintaa jo useita vuosia. Se arvostaa Ramirentin kokenutta johtoryhmää ja työntekijöitä, sekä vahvaa asemaa kaikilla markkinoilla, joilla se toimii. Ramirentin yrityskauppa on linjassa Loxamin strategian kanssa, jonka mukaisesti se rakentaa maantieteellisesti monipuolista liiketoimintaa kyetäkseen palvelemaan asiakkaitaan paremmin. Yhdistyminen tuo yhteen kaksi vahvaa, taloudellisesti kannattavaa sekä toisiaan kattavasti täydentävää konsernia.

Loxam arvostaa Ramirentin hallituksen ja suurimpien osakkeenomistajien yksimielistä tukea Ostotarjoukselle ja Loxam odottaa innolla työskentelemistä Ramirentin johtoryhmän ja työntekijöiden kanssa sekä menestyksekkään liiketoiminnan rakentamisen jatkamista heidän kanssaan."

Ramirent hallituksen puheenjohtaja Ulf Lundahl kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

"Perustamisvuodesta 1955, Ramirentista on kehittynyt konevuokraamoyritys johtavalla markkina-asemalla pohjoismaissa ja Itä-Euroopassa. Hallitus on ylpeä siitä, mitä Ramirent on saavuttanut ja olemme kiitollisia johtoryhmän saavutuksista ja koko henkilöstön sitoutumisesta ja kovasta työstä.

Loxamin tarjous luo yleiseurooppalaisen konevuokraamoyrityksen laajalla palvelutarjonnalla, hyvin diversifioidulla liiketoimintamallilla sekä alustan tulevaisuuden kasvulle, joka palvelee sekä asiakkaiden tarpeita että työntekijöiden kehitystä. Lisäksi, Loxamin tarjoama hinta tarjoaa houkuttelevan käteispreemion osakkeenomistajillemme. Yritysostojen ja yritysintegrointien historialla uskon, että Loxam tarjoaa Ramirentille hyvän kodin."  

Ramirentin toimitusjohtaja Tapio Kolunsarka kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

"Viimeisten kolmen vuoden aikana olemme yhdessä poikkeuksellisen sitoutuneiden työntekijöidemme kanssa kehittäneet päättäväisesti toimintojamme ja kaksinkertaistaneet osakekohtaisen tuloksen, sekä vahvistaneet onnistuneesti johtavaa markkina-asemaamme Pohjoismaissa ja Itä-Euroopassa. Loxamin tarjous, johon sisältyy huomattava preemio nykyiseen osakekurssiin nähden, vahvistaa sen, että heillä on vahva usko Ramirentin mahdollisuuksiin luoda arvoa myös tulevaisuudessa. Ramirent on johtavassa asemassa kaikilla sen markkinoilla Pohjoismaissa, keskisessä Itä-Euroopassa sekä Baltian maissa, mikä tarjoaa sille ihanteellisen aseman kasvaa konevuokrauksessa ja siihen liittyvissä palveluissa. Loxamilla on pitkäaikaista näyttöä vahvasta kasvusta, minkä vuoksi olen vakuuttunut, että Ramirentilla on Loxamin omistuksessa hyvät edellytykset kiihdyttää kasvuaan ja kehitystä, sekä tuoda Loxamin kansainväliseen kattavuuteen tärkeän pohjoismaisen ja itä-eurooppalaisen ulottuvuuden."

Nordstjernan AB:n toimitusjohtaja Peter Hofvenstam kommentoi Ostotarjousta Nordstjernan AB:n ja Oy Julius Tallberg Ab:n puolesta seuraavasti:

"Yhdistyminen luo johtavan eurooppalaisen toimijan perustuen selkeään teolliseen logiikkaan, jonka avulla Ramirent voi siirtyä seuraavaan vaiheeseen ja pääsyn suurempaan asiakaskuntaan ja vahvaan maailmanlaajuiseen alustaan. Loxamin 9,00 euron tarjous osakkeelta on mielestämme houkutteleva. Preemio on 65,4 prosenttia verrattuna viimeisempään päätöskurssiin. Nordstjernan AB sekä Oy Julius Tallberg AB ovat tästä johtuen päättäneet antaa tarjoukselle tukensa antamalla sitoumuksen tarjouksen hyväksymiseen."

OSTOTARJOUS LYHYESTI

Tarjousvastike on 9,00 euroa käteisenä jokaista Ramirentin osaketta kohden. Ennakoidulla 5 848 341 Ramirentin osakkeen osakeannilla Stavdal AB:n ("Stavdal") osakkeenomistajille Ramirentin 8.4.2019 julkistaman Stavdalin yritysoston toteuttamisen yhteydessä ("Stavdal osakkeet") ei tule olemaan vaikutusta Tarjousvastikkeeseen. Tarjousvastiketta voidaan kuitenkin tarkistaa kaikkien muiden uusosakeantien, lajimuunnon, osakkeiden jakamisen (osakesplit), mukaan lukien käänteinen osakkeiden jakaminen (reverse split), sekä Ramirentin osakepohjaisten kannustinjärjestelmien perusteella annettavien osakkeiden johdosta. Tarjousvastiketta voidaan lisäksi tarkistaa osinkojen maksun tai muun varojen ja omistuksien jakamisen johdosta (mukaan lukien Ramirentin 14.3.2019 pidetyn 2019 varsinaisen yhtiökokouksen päättämän osingon toisen 0,23 euron suuruisen osakekohtaisen maksuerän maksamisen) ennen Ostotarjouksen toteuttamista tai jos sellaisen osingon tai varojen jakamisen täsmäytyspäivä on ennen Ostotarjouksen toteuttamista.

Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 19.6.2019 ja päättyvän arviolta 18.7.2019, paitsi jos Tarjouksentekijä jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Jos Ostotarjous toteutetaan, toteutuskauppojen selvityspäivä on kauppojen toteuttamispäivä tai seuraava suomalainen pankkipäivä toteuttamispäivän jälkeen.

Ostotarjouksen toteuttaminen ei ole ehdollinen rahoituksen saamiselle. Tarjouksentekijä tulee rahoittamaan Ostotarjouksen ulkopuolisella velkarahoituksella sekä omilla käteisvaroillaan. Velkarahoitusta on sitä koskevien bridge facilities agreements -rahoitussopimusten perusteella nostettavissa yhteensä enintään 1,5 miljardia euroa. Velkarahoituksen nostaminen on ehdollinen tavanomaisille "certain funds" -perusteisille ehdoille sekä ehdoille, joiden täyttyminen on Tarjouksentekijän määräysvallassa.

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet Ostotarjouksen hyväksymisestä tulevat sisältymään tarjousasiakirjaan, jonka Tarjouksentekijän odotetaan julkaisevan arviolta 19.6.2019.

Tarjouksentekijä ja Ramirent ovat sitoutuneet noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamaa suositusta suomalaisessa julkisessa ostotarjouksessa noudatettavista menettelytavoista, muutoksineen ("Ostotarjouskoodi").

Tämän pörssitiedotteen päivämääränä Ramirentilla on 108 697 328 liikkeeseen laskettua osaketta, joista 107 763 876 on ulkona olevia osakkeita, ja Tarjouksentekijän tai sen konserniyhtiöiden hallussa ei ole Ramirentin osakkeita. Tarjouksentekijä varaa oikeuden ostaa Ramirentin osakkeita julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin tarjousaikaa ennen, sen aikana tai/ja sen jälkeen, asiaan sovellettavan lainsäädännön vaatimuksia noudattaen.

HALLITUKSEN SUOSITUS JA SUURTEN OSAKKEENOMISTAJIEN TUKI

Ramirentin hallitus on riippumattomien jäsentensä edustamana yksimielisesti päättänyt suositella Yhtiön osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Hallitus julkistaa arvopaperimarkkinalain mukaisen täyden lausuntonsa Ostotarjouksesta ennen Ostotarjouksen alkamista. Ostotarjouksen arvioinnin tueksi Ramirentin hallitus on saanut Ramirentin taloudelliselta neuvonantajalta Lazard AB:lta fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan osakkeenomistajille tarjottava vastike on taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Fairness opinion -lausunto liitetään Ramirentin hallituksen lausuntoon.

Ramirentin suuret osakkeenomistajat Nordstjernan AB ja Oy Julius Tallberg Ab sekä Ramirentin toimitusjohtaja Tapio Kolunsarka ja talousjohtaja Jukka Havia ovat eräin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet peruuttamattomasti hyväksymään Ostotarjouksen. Peruuttamattomat sitoumukset edustavat yhteensä noin 31,9 prosenttia Ramirentin kaikista ulkona olevista osakkeista ja äänistä.

OSTOTARJOUKSEN TOTEUTTAMISEDELLYTYKSET

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen seuraavien ehtojen täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on, sikäli kuin tämä on sovellettavan lain mukaan mahdollista, luopunut vaatimasta niiden täyttymistä ("Toteuttamisedellytykset") ennen Tarjouksentekijän julkistaman Ostotarjouksen lopullisen tuloksen päivämäärää tai sen päivämääränä arvopaperimarkkinalain 11 luvun 18 pykälän mukaisesti:

  1. Yhtiön hallitus on antanut suosituksensa, että Yhtiön osakkeenomistajat hyväksyisivät Ostotarjouksen, ja suositus on edelleen voimassa, eikä sitä ole peruutettu tai peruttu tai muutoin muokattu tai muutettu siten, että se olisi vahingollinen Tarjouksentekijälle ja/tai Ostotarjoukselle;
  2. Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten ulkona olevien osakkeiden (mukaan lukien Stavdal osakkeet mikäli ne ovat ulkona olevia ja pätevästi tarjottu Ostotarjoukseen) osalta, jotka edustavat yhteensä, yhdessä kaikkien muiden Tarjouksentekijän hallussa muutoin ennen Tarjouksentekijän julkistaman Ostotarjouksen lopullisen tuloksen päivämäärää olevien ulkona olevien osakkeiden ja Stavdal osakkeiden (sikäli kun niitä ei ole pätevästi tarjottu Ostotarjoukseen ja Tarjouksentekijällä on peruuttamaton oikeus hankkia ne Stavdalin osakkeenomistajilta) kanssa, yli yhdeksääkymmentä prosenttia (90 %) Yhtiön yhteenlasketuista osakkeista ja äänioikeuksista täysi laimennusvaikutus huomioiden;
  3. kaikkien Ostotarjouksen toteuttamisen kannalta tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saaminen, pois lukien Puolan ja Venäjän kilpailuviranomaisten hyväksynnät;
  4. mitään lakia tai tuomiota (mukaan lukien rajoituksetta päätös, jonka Finanssivalvonta on antanut) ei ole säädetty, annettu, hyväksytty, pantu täytäntöön tai tällaiseen ole ryhdytty, joka olisi voimassa ja tekee laittomaksi, pidättää, kieltää, tai muutoin estää Ostotarjouksen toteuttamisen Yhdistymissopimuksen mukaisesti;
  5. olennaista haitallista vaikutusta ei ole ilmennyt Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivän jälkeen;
  6. Tarjouksentekijä ei ole saanut Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivän jälkeen sille aiemmin julkaisematonta tietoa, joka muodostaisi olennaisen haitallisen vaikutuksen;
  7. Yhtiö ei ole saattanut julkiseksi tai julkistanut Tarjouksentekijälle tietoa, joka olisi olennaisesti epätarkkaa, epätäydellistä tai harhaanjohtavaa, ja Yhtiö ei ole jättänyt julkaisematta mitään tietoa, joka sen olisi pitänyt julkaista soveltuvien lakien, mukaan lukien Nasdaq Helsingin säännöt, mukaisesti, edellyttäen, että kussakin tapauksessa julkiseksi saatettu, julkaistu tai julkaisematon tieto tai julkaisemisen laiminlyönti muodostaa olennaisen haitallisen vaikutuksen;
  8. Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu, ja se on edelleen kokonaan voimassa kaikkine vaikutuksineen; sekä
  9. jokaisen suuren osakkeenomistajan ja johdon osakkeenomistajien sitoumukset hyväksyä ja tarjota heidän osakkeensa Ostotarjouksen mukaisesti pysyvät ehtojensa mukaisesti kokonaan voimassa kaikkine vaikutuksineen, ja eivät tule peruutetuksi tai perutuksi tai muutoin muokatuksi tai muutetuksi siten, että se olisi vahingollista Tarjouksentekijälle ja/tai Ostotarjoukselle.

Tarjouksentekijä voi vedota johonkin Toteuttamisedellytyksistä Ostotarjouksen keskeyttämiseksi, raukeamiseksi tai peruuttamiseksi vain, mikäli olosuhteilla, jotka antavat oikeuden vedota kyseessä olevaan Toteuttamisedellytykseen, on olennaista merkitystä Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta, kuten viitattu Finanssivalvonnan määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 (Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus, mahdollisine muutoksineen ja kumoavine määräyksineen) ja Ostotarjouskoodissa.

Tarjouksentekijä ei käytettävissään olevan tiedon perusteella odota Ostotarjouksen toteuttamisen olevan riippuvainen mistään viranomaishyväksynnöistä.

YHDISTYMISSOPIMUS

Tarjouksentekijän ja Ramirentin välinen Yhdistymissopimus asettaa pääasialliset ehdot, joiden mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Yhdistymissopimus sisältää eräitä molempien osapuolten antamia tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia, mukaan lukien Ramirentin sitoumus jatkaa liiketoimintaansa tavanomaiseen tapaansa ennen Ostotarjouksen toteuttamista sekä osapuolten sitoumuksen toimia yhteistyössä tarvittavien viranomaisilmoitusten tekemiseksi.

Sen jälkeen kun Tarjouksentekijä on hankkinut yli 90 prosenttia liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Ramirentin osakkeista ja äänistä, Tarjouksentekijä tulee tarvittaessa aloittamaan pakollisen lunastusmenettelyn osakeyhtiölain mukaisesti hankkiakseen jäljellä olevat Ramirentin osakkeet, ja sen jälkeen poistaakseen Ramirentin osakkeet Nasdaq Helsingin pörssilistalta niin nopeasti kuin se on sallittua ja käytännössä mahdollista soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti. Jos Ramirentin vuoden 2018 osingon osakekohtainen toinen maksuerä tai mikä tahansa muu varojenjako maksetaan osakkeenomistajille ennen kuin Tarjouksentekijä saa haltuunsa jäljellä olevat osakkeet lunastusmenettelyssä, Tarjouksentekijä aikoo pyytää, että lunastushintaa alennetaan siten, että lunastushinnassa otetaan huomioon kyseinen osingon määrä tai varojenjako.

Yhdistymissopimuksessa Ramirentin hallitus on mahdollisen kilpailevan tai paremman tarjouksen tilanteessa sitoutunut olemaan peruuttamatta, muokkaamatta tai muuttamatta Ostotarjousta koskevaa suositustaan, ellei Yhtiön hallitus konsultoituaan ulkopuolista oikeudellista ja taloudellista neuvonantajaansa, hallituksen huolellisuus- ja lojaliteettivelvoitteiden ja olennaisesti muuttuneiden olosuhteiden vuoksi päätä vilpittömässä mielessä, että Ostotarjouksen hyväksyminen ei olisi enää ulkona olevien osakkeiden haltijoiden edun mukaista. Hallitus voi peruuttaa, muokata tai muuttaa Ostotarjousta koskevaa suositustaan edellä mainitun mukaisesti vain, jos ennen tällaista peruuttamista, muokkaamista tai muuttamista Ramirentin hallitus on antanut Loxamille kohtuullisen mahdollisuuden sopia Ramirentin hallituksen kanssa Ostotarjouksen parantamisesta Yhdistymissopimuksen mukaisesti.

Ramirent on sitoutunut (i) olemaan, välittömästi tai välillisesti, aloittamatta, kehottamatta, tai rohkaisematta mitään kilpailevaa tarjousta, taikka mitään tiedustelua, kiinnostuksenosoitusta tai ehdotusta koskien kilpailevaa tarjousta, tai mitään muutakaan transaktiota, joka kohtuullisen todennäköisesti johtaa mihinkään kilpailevaan transaktioon Ostotarjouksen kanssa tai muutoin vahingoittaa Ostotarjousta, ja (ii) lopettamaan kaikki ennen Yhdistymissopimuksen päivämäärää tapahtuneet keskustelut, neuvottelut tai muut toimet, jotka liittyvät mihinkään mahdolliseen kilpailevaan tarjoukseen tai ehdotukseen sekä huolehtimaan tällaisten päättämisestä.

Ramirent tai Tarjouksentekijä voi irtisanoa Yhdistymissopimuksen ja luopua yritysjärjestelystä tietyissä olosuhteissa, mukaan lukien muun muassa, jos tuomioistuin tai viranomainen antaa määräyksen tai päätöksen, joka on voimassa ja tekee laittomaksi tai estää Ostotarjouksen toteuttamisen Yhdistymissopimuksen mukaisesti, taikka jos Yhtiö tai Tarjouksentekijä on rikkonut Yhdistymissopimuksen mukaisesti antamaansa sitoumusta tai velvollisuutta miltään olennaisilta osin, ja sitoumuksen rikkomista ei voida tai ei ole korjattu tietyn sovitun ajan aikana.

NEUVONANTAJAT

Loxam on nimittänyt Deutsche Bank AG:n taloudelliseksi pääneuvonantajakseen. Handelsbanken Capital Markets toimii Loxamin taloudellisena neuvonantajana ja Ostotarjouksen järjestäjänä Yhdysvaltojen ulkopuolella. Cleary, Gottlieb Steen & Hamilton LLP sekä Roschier Asianajotoimisto Oy toimivat Loxamin oikeudellisina neuvonantajina Ostotarjoukseen liittyen.

Lazard AB toimii Ramirentin taloudellisena neuvonantajana ja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy toimii Ramirentin oikeudellisena neuvonantajana Ostotarjoukseen liittyen.

Lisätietoja sijoittajille:

Patrick Bourmaud / Maëg Videau, Loxam S.A.S.
Puh. +33 (0)158 440 400
ir@loxamgroup.com

Ulf Lundahl, hallituksen puheenjohtaja, Ramirent Oyj
Puh. +46 70 820 4648
ulflundahl03@gmail.com

Agnès Catineau / Bénie Igiraneza, Brunswick Group
Puh. +33 (0)1 53 96 83 83
loxam@brunswickgroup.com

Lisätietoja tiedotusvälineille:

Sylvie Passat, viestintäpäällikkö, Loxam S.A.S.
Puh. +33 158 440 400
sylvie.passat@loxam.com

Ulf Lundahl, hallituksen puheenjohtaja, Ramirent Oyj
Puh. +46 70 820 4648
ulflundahl03@gmail.com

Terhi Jokinen, viestintäpäällikkö, Ramirent Oyj
Puh. +358 207 502 086
terhi.jokinen@ramirent.com

TIETOA LOXAMISTA

Loxam on johtava konevuokrausyhtiö Euroopassa vuoden 2018 konsolidoidulla 1 483 miljoonan euron liikevaihdolla ja arviolta 8 000 työntekijällä. Loxamin yli 766 konevuokraamon verkosto ulottuu 13 Euroopan valtion (Ranska, Saksa, Yhdistynyt Kuningaskunta, Irlanti, Belgia, Sveitsi, Espanja, Portugal, Luxemburg, Alankomaat, Tanska, Norja ja Italia) lisäksi Lähi-Itään, Marokkoon ja Brasiliaan.

TIETOA RAMIRENTISTA

Ramirent on johtava palveluyritys, joka vuokraa koneita rakentamiseen ja muulle teollisuudelle. Autamme asiakkaitamme työskentelemään turvallisesti ja tehokkaasti vuokraamalla juuri heille sopivia koneita sekä palvelemalla sujuvasti ja positiivisella asenteella. Ramirentillä on 2 900 työntekijää 294 konevuokraamossa yhdeksässä Pohjois- ja Itä-Euroopan maassa. Vuonna 2018 Ramirent-konsernin liikevaihto oli 712 miljoonaa euroa. Ramirent on listattu Nasdaq Helsingissä (RAMI).

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) ("FSMA") ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN JA MUIDEN OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EI RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY TIEDOTE, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION ORDER) ARTIKLA 62:N MUKAISESTI.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA HELSINGIN OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Ramirentin osakkeet eivät ole rekisteröitynä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen ("Arvopaperilaki") mukaisesti ja että Ramirentiä eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen ("Pörssilaki") vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, "SEC").

Ostotarjous on avoinna Yhdysvalloissa asuville Ramirentin osakkeenomistajille ja tehdään samoin ehdoin kuin kaikille muille Ramirentin osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Ramirentin muille osakkeenomistajille.

Ostotarjous odotetaan tehtävän Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti "Tier II" -ostotarjouksena, ja muutoin Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen muun muassa peruuttamisoikeuksia, tarjousaikataulua, selvitysmenettelyitä ja maksujen ajoitusta koskevia tiedonantovelvollisuus- ja muita menettelymääräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain kansallisista ostotarjousmenettelyistä ja -laista.

Loxam ja sen lähipiiriyhtiöt tai välittäjät (toimiessaan Loxamin tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain soveltuvien lakien tai määräysten, mukaan lukien Pörssilain Rule 14e-5, sallimissa rajoissa, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Ostotarjouksen ulkopuolella Ramirentin osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi Ramirentin osakkeiksi, edellyttäen että kyseisiä ostoja tai järjestelyjä ostaa Ostotarjouksen ulkopuolella ei tehdä Yhdysvalloissa Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden toimesta tai puolesta taikka Tarjousvastiketta korkeampaan hintaan. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Ramirentin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Loxamin taloudelliset neuvonantajat tai taloudellisten neuvonantajien lähipiiriyhtiöt voivat lisäksi harjoittaa Ramirentin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta eikä lausunut mitenkään Tarjousasiakirjan oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

HUG#2245809