Release details

2019-06-06 18:26 CEST
  • Print
  • Share Share
fr

REOF Holding S.à r.l. : Dépôt d'un projet d'offre publique de retrait

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT

visant les actions et les obligations convertibles en actions
de la société

OFFICIS PROPERTIES

initiée par
REOF HOLDING s.à r.l.

et presentée par

Rothschild Martin Maurel

Termes de l'offre publique de retrait (l'« Offre ») :

Prix de l'Offre :
1,20 € par action Officiis Properties
2,05 € par obligation convertible en action Officiis Properties

Durée de l'Offre : 15 jours de négociation
Le calendrier de l'Offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers
conformément aux dispositions de son règlement général.


 

Le présent communiqué est établi et diffusé en application des dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »).

 

Le projet d'Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Rothschild Martin Maurel, agissant pour le compte de REOF Holding S.à r.l., a déposé le 6 juin 2019 auprès de l'AMF, un projet d'offre publique de retrait (l'« Offre ») visant les actions (les « Actions ») et les obligations convertibles en actions (les « OCA ») d'Officiis Properties. En tant qu'établissement présentateur et garant de l'Offre, Rothschild Martin Maurel garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par REOF Holding S.à r.l. dans le cadre de l'Offre.


Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de REOF Holding S.à r.l. (www.reofholding.com), et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de :

Rothschild Martin Maurel
29 avenue de Messine
75008 Paris
REOF HOLDING S.À R.L.
2 RUE D'ALSACE
L-1017 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg

La note d'information qui sera visée par l'AMF et les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront mises à la disposition du public, sans frais, auprès de REOF Holding et Rothschild Martin Maurel ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org), conformément aux dispositions de l'article 231-27 2° du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

AVIS IMPORTANT

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du code monétaire et financier et à celles du règlement général de l'AMF applicables à la clôture de l'Offre, dans le cas où le nombre d'actions Officiis Properties non présentées par les actionnaires minoritaires ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote d'Officiis Properties, REOF Holding S.à r.l. a l'intention de demander à l'AMF la mise en oeuvre, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Officiis Properties non présentées à l'Offre, moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de l'Offre par action Officiis Properties, nette de tous frais.

REOF Holding S.à r.l. a également l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 III du code monétaire et financier et à celles du règlement général de l'AMF applicables à la clôture de l'Offre, la mise en oeuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les obligations convertibles en actions non présentées à l'Offre, moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de l'Offre par obligation convertible en action Officiis Properties, nette de tous frais, dans le cas où la somme des actions Officiis Properties non présentées à l'Offre et non détenues, directement ou indirectement, par REOF Holding S.à r.l., et des actions Officiis Properties susceptibles d'être émises à raison de la conversion des obligations convertibles en actions non présentées à l'Offre, ne représenterait pas plus de 10% de la somme des actions Officiis Properties existantes et des actions Officiis Properties nouvelles susceptibles d'être créées du fait de la conversion des obligations convertibles en actions.


  1. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application de l'article L. 433-4 I 3° du code monétaire et financier et du Titre III du Livre II du règlement général de l'AMF, en particulier les articles 233-1 et suivants et l'article 236-6 de ce règlement général, REOF Holding S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est sis 2 rue d'Alsace, L-1017 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197.569 (« REOF Holding » ou l'« Initiateur ») s'engage irrévocablement à offrir aux actionnaires, ainsi qu'aux porteurs d'obligations convertibles en actions, de la société Officiis Properties, société anonyme de droit français au capital de 30.621.698,80 € divisé en 19.884.220 actions de 1,54 € de valeur nominale chacune, dont le siège social est sis 52 B rue de la Bienfaisance, 75008 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 448 364 232 (« OFP » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris (ISIN FR0010298901 ; mnémonique OFP) (les « Actions »), d'acquérir en numéraire, dans les conditions décrites ci-après, la totalité de leurs Actions au prix unitaire de 1,20 € (le « Prix par Action »), ainsi que la totalité de leurs obligations convertibles en Actions émises par la Société le 31 juillet 2015 (les « OCA ») au prix unitaire de 2,05 € (le « Prix par OCA »). Le Prix par Action et le Prix par OCA sont désignés ensemble comme les « Prix de l'Offre ».

L'Initiateur est l'actionnaire de contrôle de la Société. L'Initiateur est lui-même une filiale détenue à 100% par la société Real Estate Opportunities Fund I S.C.S., société en commandite simple de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 2 rue d'Alsace, L-1017 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197.066 (« REOF I »). L'associé gérant commandité de REOF I est la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois REOF Management S.à r.l., elle-même détenue conjointement par (i) la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois TwentyTwo Group Holding S.à r.l., contrôlée par Monsieur Daniel Rigny, et (ii) la société anonyme de droit luxembourgeois Massena Luxembourg S.A., contrôlée par Monsieur Franck Noël Vandenberghe. Massena Partners S.A., filiale indirecte de Massena Luxembourg S.A., agit en qualité d'investment manager de la société REOF I.

L'Offre réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, et notamment de son article 233-1 1°, serait, le cas échéant, suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »), en application des dispositions des articles L. 433-4 II et III du code monétaire et financier et de celles du règlement général de l'AMF applicables à la clôture de l'Offre.

Le Retrait Obligatoire porterait :

  • Le cas échéant, sur les Actions non présentées à l'Offre, moyennant une indemnisation unitaire de 1,20 € égale au Prix par Action, nette de tous frais ; et
     
  • Le cas échéant, sur les OCA non présentées à l'Offre, moyennant une indemnisation unitaire de 2,05 € égale au Prix par OCA, nette de tous frais.

La durée de l'Offre sera de quinze (15) jours de négociation.

A la date de dépôt du projet d'Offre, REOF Holding détient 11.287.463 Actions représentant autant de droits de vote, soit 56,77% du capital et des droits de vote théoriques de la Société[1].

A la connaissance de l'Initiateur, la société TwentyTwo Credit I S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 412 F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186.721 (« TTC I »), détient l'intégralité des 13.522.358 OCA émises par OFP le 31 juillet 2015 (la « Date d'Emission »), qui peuvent être converties en 13.522.358 Actions nouvelles.

Le projet d'Offre porte sur :

  • La totalité des Actions en circulation non détenues, directement ou indirectement, par REOF Holding, à l'exception des 82.762 Actions auto-détenues que le conseil d'administration de la Société a décidé de ne pas apporter à l'Offre, soit à la connaissance de l'Initiateur, 8.513.995 Actions à la date de dépôt du projet d'Offre ; et
     
  • La totalité des Actions susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre du fait de la conversion des OCA non détenues, directement ou indirectement, par REOF Holding, soit à sa connaissance, un maximum de 13.522.358 Actions à la date de dépôt du projet d'Offre ; et
     
  • La totalité des OCA en circulation non détenues, directement ou indirectement, par REOF Holding, soit à sa connaissance, 13.522.358 OCA à la date de dépôt du projet d'Offre.

Il est précisé que :

  • Les administrateurs de la Société, personnes physiques, détenant au total 60 Actions, ont fait connaître leur intention d'apporter leurs Actions à l'Offre, à l'exception d'une (1) Action dont chacun est tenu d'être propriétaire, en application de l'article 15 des statuts de la Société ;
     
  • La société Züblin Immobilien AG (« ZIHAG ») a consenti le 31 juillet 2015 à TTC I une option d'achat portant sur la totalité de ses 5.765.375 Actions (l'« Option d'Achat »). L'Option d'Achat détenue par TTC I est exerçable pendant une durée de cinq ans, à compter du 31 juillet 2015, sur la base d'un prix correspondant au montant le plus faible entre (a) l'ANR EPRA par Action publié par OFP et (b) un montant dépendant du taux de vacance financière, retenu comme un critère objectif dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires : 1 € symbolique pour l'intégralité des Actions détenues par ZIHAG si ce taux est supérieur à 35%, 0,17 € par Action si ce taux est compris entre 10% et 35%, et 0,35 € par Action si ce taux est inférieur à 10%.

                        Cette Option d'Achat est exerçable uniquement par un tiers du choix de TTC I (cf. publication D&I AMF n°215C1195 en date du 6 août 2015).

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun titre de capital ou pouvant donner accès au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions et les OCA.

Rothschild Martin Maurel est l'établissement présentateur de l'Offre et garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.


1.1          Contexte de l'Offre

(a)           Motifs et intérêt de l'Offre pour la Société et ses actionnaires

A la date du projet de note d'information, OFP ne détient plus qu'un seul actif immobilier, l'immeuble Magellan (l'« Immeuble Magellan »), en cours de rénovation suite à la résiliation de son bail par son principal locataire et dont la valeur d'expertise au 31 mars 2019 est de 31,8 M€ hors droits.

Cette situation résulte des évènements décrits ci-après.

Par un communiqué publié en date du 7 février 2018, la Société a annoncé le lancement d'un processus compétitif en vue de céder les trois immeubles dénommés Newtime, Think et Imagine qu'elle détenait, directement ou indirectement, et situés sur l'île de la Jatte à Neuilly-sur-Seine (la « Cession du Campus Ecosphère »).

Dans ce contexte, et comme mentionné dans le communiqué susvisé, REOF Holding a indiqué au conseil d'administration d'OFP que, dans l'hypothèse où la Cession du Campus Ecosphère serait réalisée, il mettrait en oeuvre, en application de l'article 236-6 du règlement général de l'AMF, une offre publique de retrait visant la totalité des Actions et, le cas échéant, des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société qu'il ne détient pas, libellée à des conditions telles que ladite offre puisse être déclarée conforme par l'AMF.

Le 12 juillet 2018, le conseil d'administration d'OFP a autorisé la signature de promesses de vente des immeubles Think et Imagine, ce qui a fait l'objet d'un communiqué publié par OFP le même jour. Ce communiqué réaffirmait l'engagement pris par REOF Holding de mettre en oeuvre une offre publique de retrait dans l'hypothèse de la réalisation effective de la Cession du Campus Ecosphère.

Le 26 octobre 2018, OFP a cédé l'immeuble Imagine, sis 20 boulevard du Parc, 92200 Neuilly-sur-Seine, au titre d'un acte de vente conclu à cette date (la « Cession de l'Immeuble Imagine »). Le même jour, la société Officiis Properties Paris Ouest 1 (« OPPO 1 »), filiale détenue à 100% par OFP, a cédé l'immeuble Think, sis 28-34 boulevard du Parc, 92200 Neuilly-sur-Seine, au titre d'un acte de vente conclu à cette date (la « Cession de l'Immeuble Think »).

Le prix de cession de ces deux immeubles s'élevait globalement à 141,7 M€, en ligne avec leurs valeurs dans les comptes consolidés IFRS de la Société au 31 mars 2018 (141,6 M€). Les Cessions de l'Immeuble Imagine et de l'Immeuble Think ont fait l'objet d'un communiqué publié par OFP le 29 octobre 2018, qui rappelait également les engagements précités de REOF Holding.

Le 6 février 2019, à l'issue d'un processus d'appel d'offres, OPPO 1 a signé avec un investisseur institutionnel français une promesse synallagmatique de vente de l'immeuble Newtime (l'« Immeuble Newtime »), troisième actif immobilier composant le campus Ecosphère. La signature de cette promesse a fait l'objet d'un communiqué publié par OFP le même jour, lequel rappelait qu'une fois la cession de cet immeuble réalisée, REOF Holding mettrait en oeuvre une offre publique de retrait visant la totalité des Actions et, le cas échéant, des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société qu'il ne détient pas.

L'intégralité des conditions suspensives relatives à la cession par OPPO 1 de l'Immeuble Newtime ayant été levées, dans la perspective de la réalisation de cette cession devant intervenir au plus tard le 15 mai 2019, le gérant unique de REOF Holding a notifié à OFP, le 26 avril 2019, les caractéristiques du projet d'Offre et son intention de faire éventuellement suivre l'Offre d'un Retrait Obligatoire mis en oeuvre en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La cotation des Actions a été suspendue à compter du 29 avril 2019.

Les principales caractéristiques du projet d'Offre ont été rendues publiques par un communiqué publié par OFP le 30 avril 2019, concomitamment à la publication des résultats consolidés de l'exercice 2018-2019 de la Société[2].

Ce communiqué précisait également que le conseil d'administration d'OFP en date du 29 mars 2019 avait désigné le cabinet DK Expertises et Conseil représenté par Messieurs Didier Kling et Teddy Guerineau, en qualité d'expert indépendant, appelé à se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre désormais notifiées, en ce compris celles de l'éventuel Retrait Obligatoire qui pourrait être mis en oeuvre en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Un avis relatif au début d'une période de pré-offre fixé au 30 avril 2019 a été publié par l'AMF sous la référence 219C0722 en date du 2 mai 2019.

Par ailleurs, comme indiqué dans un communiqué de presse rectificatif d'OFP en date du 5 juin 2019 incluant le tableau de déclaration mensuelle des opérations réalisées en mai 2019 dans le cadre du programme de rachat d'actions, le contrat de liquidité conclu avec Oddo BHF a été suspendu à partir du 30 avril 2019, date de début de la période de pré-offre, jusqu'à nouvelle instruction. A cette date, le nombre d'Actions auto-détenues par OFP s'élevait à 82.762 et n'a pas évolué depuis.

La cotation des Actions a été reprise le 3 mai 2019.

La réalisation de la cession de l'Immeuble Newtime est intervenue le 15 mai 2019, comme indiqué dans un communiqué publié par OFP le même jour.

Le produit net perçu par OPPO 1 à cette occasion s'est élevé à 152,6 M€, après prise en compte du montant du rachat des franchises de loyers consenties aux locataires, des frais et honoraires des conseils et de la garantie locative (cf. communiqué publié par OFP le 30 avril 2019 dans le cadre de la publication des résultats de l'exercice 2018-2019).

Ce produit net de cession a été affecté, à hauteur de 93 M€, au remboursement de la totalité de l'emprunt hypothécaire Helaba et au débouclage des swaps de couverture de taux. Le solde net, ainsi qu'une partie de la trésorerie disponible de la Société, ont été affectés à un remboursement partiel, à hauteur de 60 M€, de l'emprunt non bancaire subordonné d'OFP, dont le solde est de 21,1 M€ à la date de dépôt du projet d'Offre.

Le rapport d'expertise indépendante établi par Messieurs Didier Kling et Teddy Guerineau représentant le cabinet DK Expertises et Conseil, et l'avis motivé du conseil d'administration d'OFP tenu le 4 juin 2019, sont intégralement reproduits dans le projet de note en réponse de la Société.

  1. Répartition du capital et des droits de vote d'OFP

A la connaissance de l'Initiateur, à la date de dépôt du projet d'Offre, le capital social et les droits de vote théoriques de la Société sont répartis comme suit[3] :

Actionnaires Nombre d'Actions et de droits de vote théoriques
(base non diluée)
% du capital % des droits de vote théoriques
REOF Holding 11.287.463 56,77% 56,77%
ZIHAG 5.765.375 28,99% 28,99%
Administrateurs et dirigeants 29.367 0,15% 0,15%
Auto-détention 82.762 0,42% 0,42%
Public 2.719.253 13,67% 13,67%
Total 19.884.220 100% 100%

Si la totalité des 13.522.358 OCA étaient converties en Actions à émettre, le capital social et les droits de vote théoriques de la Société seraient répartis comme suit, toutes choses égales par ailleurs :

Actionnaires Nombre d'Actions et de droits de vote théoriques
(base diluée)
% du capital % des droits de vote théoriques
TTC I 13.522.358 40,48% 40,48%
REOF Holding 11.287.463 33,79% 33,79%
ZIHAG 5.765.375 17,26% 17,26%
Administrateurs et dirigeants 29.367 0,09% 0,09%
Auto-détention 82.762 0,25% 0,25%
Public 2.719.253 8,14% 8,14%
Total 33.406.578 100% 100%

Au cours des douze mois précédant la date de dépôt du projet d'Offre, l'Initiateur n'a acquis aucune Action, aucune OCA, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

1.2          Intentions de l'Initiateur au cours des douze prochains mois

(a)           Politique stratégique, industrielle et commerciale

REOF Holding constate qu'à l'issue de la Cession du Campus Ecosphère, composé des principaux actifs de la Société, OFP ne poursuit son activité opérationnelle qu'à travers l'exploitation de l'Immeuble Magellan, dont la rénovation devrait durer pendant toute l'année 2019.

Comme indiqué au sein du rapport de gestion de la Société au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019, celle-ci estime qu'elle pourrait ne pas avoir les moyens de rembourser dans leur totalité les OCA et le prêt non bancaire subordonné qui viennent à échéance le 31 juillet 2020. Au 31 mars 2019, le prêt non bancaire subordonné s'élève à 79,7 M€ et les OCA à 28,1 M€, étant précisé qu'à la suite de la cession de l'Immeuble Newtime, la Société a notamment procédé à un remboursement partiel, à hauteur de 60 M€, du prêt non bancaire subordonné, dont le solde est de 21,1 M€ à la date de dépôt du projet d'Offre.

Compte tenu de ce qui précède, et de son intention de mettre en oeuvre un Retrait Obligatoire, l'Initiateur n'exclut pas de demander la conversion en Actions de tout ou partie des OCA qui seraient éventuellement apportées à l'Offre.

  1. Orientations en matière d'emploi

A la date de dépôt du projet d'Offre, OFP n'emploie aucun salarié.

  1. Composition des organes sociaux et de direction de la Société

Lors de l'assemblée générale d'OFP qui s'est tenue le 14 septembre 2018, les mandats d'administrateurs de Messieurs Philippe Couturier et Daniel Rigny ont été renouvelés pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes clos le 31 mars 2021.

Lors de cette même assemblée, le mandat d'administratrice de Madame Anne Génot a été révoqué et REOF Holding a été nommé en qualité de nouvel administrateur de la Société pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes clos le 31 mars 2021. Madame Claude Lutz, gérante unique de la société REOF Holding et directrice générale de Massena Partners, a été désignée en qualité de représentant permanent de REOF Holding.

A la date du projet de note d'information, le conseil d'administration d'OFP est composé de :

  • Monsieur Philippe Couturier, président ;
  • REOF Holding, administrateur, représentée par Madame Claude Lutz ;
  • Monsieur Daniel Rigny, administrateur ;
  • Madame Julie Duvivier, administratrice ;
  • Dr. Iosif Bakaleynik, administrateur ;
  • Madame Muriel Aubry, administratrice (indépendante) ; et
  • Monsieur Alexandre Gruca, administrateur (indépendant).
    1. Retrait obligatoire / Radiation de la cote

L'Initiateur a l'intention de mettre en oeuvre un Retrait Obligatoire à l'issue de l'Offre dans les conditions requises par la réglementation applicable.

Dans le cas où le nombre d'Actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a l'intention de demander, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du code monétaire et financier et des dispositions applicables du règlement général de l'AMF à la clôture de l'Offre, la mise en oeuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les Actions non apportées à l'Offre, moyennant une indemnisation égale au Prix par Action, nette de tous frais, étant précisé que cette procédure de Retrait Obligatoire entraînerait la radiation des Actions du marché Euronext Paris.

L'Initiateur a également l'intention de demander, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 III du code monétaire et financier et des dispositions applicables du règlement général de l'AMF à la clôture de l'Offre, la mise en oeuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les OCA non apportées à l'Offre, moyennant une indemnisation égale au Prix par OCA, nette de tout frais, dans le cas où la somme des Actions non présentées à l'Offre et non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur et des Actions susceptibles d'être émises à raison de la conversion des OCA non présentées à l'Offre ne représenterait pas plus de 10% de la somme des Actions existantes et des Actions nouvelles susceptibles d'être créées du fait de la conversion des OCA.

L'Initiateur se réserve également, dans l'hypothèse où il ne pourrait pas mettre en oeuvre un Retrait Obligatoire dans les trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, la possibilité d'éventuellement accroître sa participation dans OFP, de sorte à atteindre le pourcentage de 90% du capital ou des droits de vote tel que visé à l'article L. 433-4 I 1° du code monétaire et financier, lui permettant de procéder au dépôt d'un projet d'offre publique de retrait suivi d'un éventuel retrait obligatoire visant les Actions et les OCA non détenues, directement ou indirectement par lui, conformément aux dispositions applicables du règlement général de l'AMF. Dans cette hypothèse, le projet d'offre publique de retrait pourrait être suivi d'un retrait obligatoire dans les conditions requises par l'article L. 433-4 II et III du code monétaire et financier, lesquelles sont décrites ci-avant. L'offre publique de retrait suivie d'un éventuel retrait obligatoire serait alors soumise à l'examen de l'AMF, qui se prononcera sur sa conformité au vu, notamment, du rapport d'évaluation qui devra être produit par l'établissement présentateur conformément aux dispositions de l'article 237-2 du règlement général de l'AMF et du rapport de l'expert indépendant qui devra être nommé par le conseil d'administration de la Société conformément aux dispositions de l'article 261-1 I 1° et 5° et II du règlement général de l'AMF.

En outre, l'Initiateur se réserve la possibilité, dans l'hypothèse où il ne pourrait pas, à l'issue de l'Offre, mettre en oeuvre un Retrait Obligatoire, de demander à Euronext Paris la radiation des Actions d'Euronext Paris. Il est rappelé qu'Euronext Paris ne pourra accepter cette demande que si les conditions d'une telle radiation sont réunies au regard de ses règles de marché.

  1. Fusion

A la date du projet de note d'information, l'Initiateur n'a pas l'intention de fusionner OFP avec une société détenue par REOF I ou toute autre société.

  1. Politique de distribution de dividendes

A l'issue de l'Offre, la politique de dividendes de la Société continuera d'être déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités et obligations distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société dans le respect des éventuelles obligations de distribution non encore satisfaites liées au régime applicable aux SIIC, pour lequel la Société a opté.

  1. Intérêt de l'Offre pour les actionnaires d'OFP et les porteurs d'OCA

L'Initiateur propose aux actionnaires d'OFP qui veulent apporter leurs Actions à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation à un prix unitaire fixé à 1,20 €. Cette liquidité immédiate est également offerte aux porteurs des OCA sur l'intégralité des OCA qu'ils détiennent à un prix unitaire fixé à 2,05 €.

Les Prix de l'Offre extériorisent des primes par rapport aux critères d'évaluation retenus (cf. section 3 du projet de note d'information).

Ces primes, substantielles pour les Actions, sont motivées par l'intention susvisée de REOF Holding de mettre en oeuvre un Retrait Obligatoire à l'issue de l'Offre, afin de permettre à OFP d'économiser dans les meilleurs délais les coûts directs et indirects importants d'une cotation en bourse.

  1. Synergies envisagées

Compte tenu de la nature de la Société, laquelle n'a plus qu'une activité opérationnelle limitée à l'exploitation de l'Immeuble Magellan, l'Initiateur ne prévoit la mise en oeuvre d'aucune synergie à la suite de la réalisation de l'Offre.

  1. Sortie du régime SIIC

L'Offre entraînera la sortie du régime SIIC dès lors qu'elle aboutirait à ce que la Société soit détenue à 60% ou plus par l'Initiateur. Une des principales conséquences de la sortie du régime SIIC sera la perte du régime d'exonération à compter de la date d'effet de la sortie du régime, à savoir le premier jour de l'exercice au cours duquel le seuil de détention de 60% de la Société par l'Initiateur sera atteint.

1.3          Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

A l'exception de l'Option d'Achat décrite ci-dessus, l'Initiateur n'a connaissance d'aucun accord susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

2.                  CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

2.1          Termes et conditions de l'Offre

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants, et 236-6 du règlement général de l'AMF, le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 6 juin 2019 par Rothschild Martin Maurel, agissant en qualité d'établissement présentateur.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société les Actions qui lui seront présentées dans le cadre de l'Offre, au Prix par Action de 1,20 €, et auprès de leurs porteurs, les OCA qui lui seront présentées dans le cadre de l'Offre, au Prix par OCA de 2,05 €, pendant une durée de quinze (15) jours de négociation. Rothschild Martin Maurel, en qualité d'établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

2.2          Modalités de l'Offre

Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org) le 6 juin 2019.

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le présent communiqué de presse comportant les principaux éléments du projet de note d'information a été diffusé par l'Initiateur sous la forme d'un avis financier. Le projet de note d'information, tenu gratuitement à la disposition du public au siège de l'Initiateur et auprès de Rothschild Martin Maurel, a été mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de REOF Holding (www.reofholding.com).

Le projet d'Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité relative au projet d'Offre après s'être assurée de la conformité du projet d'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note d'information.

La note d'information de l'Initiateur ainsi visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de REOF Holding (www.reofholding.com), et seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement au siège de REOF Holding et auprès de Rothschild Martin Maurel.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié par l'Initiateur.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre et en accord avec la règlementation applicable, l'AMF publiera un avis d'ouverture de l'Offre et Euronext Paris publiera, dans un avis, le calendrier et les modalités de l'Offre.

L'Offre sera ouverte pendant une durée de quinze (15) jours de négociation.

2.3          Procédure de présentation des Actions et des OCA à l'Offre

Actions

Pour répondre à l'Offre, les actionnaires de la Société dont les Actions sont inscrites au nominatif pur doivent demander l'inscription de leurs Actions au nominatif administré chez un intermédiaire financier habilité, à moins qu'ils n'en aient demandé au préalable la conversion au porteur, auquel cas ils perdront les avantages attachés au caractère nominatif des Actions. En conséquence, pour répondre à l'Offre, les détenteurs d'Actions inscrites au nominatif pur devront demander au teneur du registre nominatif de la Société, à savoir à ce jour CACEIS Corporate Trust, dans les meilleurs délais, la conversion de leurs Actions au nominatif administré ou au porteur.

Les Actions apportées à l'Offre devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété. REOF Holding se réserve le droit d'écarter tous les titres apportés qui ne répondraient pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs Actions dans les conditions proposées dans le cadre de l'Offre devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions (établissement de crédit, entreprise d'investissement.) un ordre de vente irrévocable, en utilisant le document mis à leur disposition par ce dernier, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre.

L'Offre s'effectuant par achats sur le marché, le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux jours de bourse après chaque négociation. Le membre de marché acheteur agissant pour le compte de l'Initiateur est Oddo BHF. Les frais de négociation (y compris les frais de courtage et de TVA correspondants) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

OCA

Les caractéristiques des OCA figurent dans la note d'opération faisant partie du prospectus visé par l'AMF le 22 juillet 2015 sous le numéro 15-402. Les OCA ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un quelconque autre marché.

Sauf amortissement ou remboursement anticipé, en l'absence de conversion totale ou partielle, les OCA seront remboursées au pair le 31 juillet 2020 (la « Date d'Echéance ») et portent intérêt au taux nominal annuel de 8,5%, intérêts capitalisés et versés à cette même Date d'Echéance.

La Société dispose cependant de la faculté de rembourser, à tout moment, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des intérêts capitalisés, ces paiements intérimaires faisant l'objet d'une déduction sur le montant restant des intérêts capitalisés à échéance.

À tout moment à compter de la Date d'Emission et jusqu'au septième jour ouvré inclus qui précède la Date d'Echéance, les porteurs d'OCA peuvent demander l'attribution d'Actions nouvelles par conversion à raison d'une Action nouvelle pour une OCA (sous réserve d'ajustements).

Dans l'hypothèse où les porteurs d'OCA souhaiteraient apporter leurs OCA, dans les conditions proposées dans le cadre de l'Offre, ceux-ci devront envoyer à la Société, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre, un ordre de mouvement instruisant la Société de procéder au transfert desdites OCA dans ses registres et matérialisant le transfert des OCA au profit de l'Initiateur.

Les OCA apportées à l'Offre devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété. REOF Holding se réserve le droit d'écarter tous les titres apportés qui ne répondraient pas à cette condition.

Cet ordre de mouvement devra être établi en quatre exemplaires originaux selon les modalités requises par la Société, lesquelles pourront être collectées en contactant M. Pierre Essig, directeur général d'Officiis Properties - info@officiis-properties.com. Un des exemplaires scanné devra être envoyé par mail à l'adresse suivante : info@officiis-properties.com, et les originaux devront être envoyés par voie postale avec accusé de réception à l'adresse suivante : M. Pierre Essig, Officiis Properties, 52 B rue de la Bienfaisance, 75008 Paris, France.

Un calendrier indicatif de l'Offre figure au paragraphe 2.5 ci-dessous.

2.4          Nombre de titres susceptibles d'être apportés à l'Offre

REOF Holding détient, à la date de dépôt du projet d'Offre, 11.287.463 Actions représentant autant de droits de vote, soit 56,77% du capital et des droits de vote théoriques de la Société, sur la base d'un nombre total de 19.884.220 Actions et droits de vote théoriques, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 I du règlement général de l'AMF.

Le projet d'Offre porte sur :

  • La totalité des Actions en circulation non détenues, directement ou indirectement, par REOF Holding, à l'exception des 82.762 Actions auto-détenues que le conseil d'administration de la Société a décidé de ne pas apporter à l'Offre, soit à la connaissance de l'Initiateur, 8.513.995 Actions à la date de dépôt du projet d'Offre ; et
     
  • La totalité des Actions susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre du fait de la conversion des OCA non détenues, directement ou indirectement, par REOF Holding, soit à sa connaissance, un maximum de 13.522.358 Actions à la date de dépôt du projet d'Offre ; et
     
  • La totalité des OCA en circulation non détenues, directement ou indirectement, par REOF Holding, soit à sa connaissance, 13.522.358 OCA à la date de dépôt du projet d'Offre.

Il est précisé que :

  • Les administrateurs de la Société, personnes physiques, détenant au total 60 Actions ont fait connaître leur intention d'apporter leurs Actions à l'Offre, à l'exception d'une (1) Action dont chacun est tenu d'être propriétaire, en application de l'article 15 des statuts de la Société ;
     
  • La société Züblin Immobilien AG (« ZIHAG ») a consenti le 31 juillet 2015 à TTC I une option d'achat portant sur la totalité de ses 5.765.375 Actions (l'« Option d'Achat »). L'Option d'Achat détenue par TTC I est exerçable pendant une durée de cinq ans, à compter du 31 juillet 2015, sur la base d'un prix correspondant au montant le plus faible entre (a) l'ANR EPRA par Action publié par OFP et (b) un montant dépendant du taux de vacance financière, retenu comme un critère objectif dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires : 1 € symbolique pour l'intégralité des Actions détenues par ZIHAG si ce taux est supérieur à 35%, 0,17 € par Action si ce taux est compris entre 10% et 35%, et 0,35 € par Action si ce taux est inférieur à 10%.

                        Cette Option d'Achat est exerçable uniquement par un tiers du choix de TTC I (cf. publication D&I AMF n°215C1195 en date du 6 août 2015).

                         

A la connaissance de l'Initiateur, à l'exception des Actions et des OCA, il n'existe aucun autre titre de capital ou pouvant donner accès au capital social ou aux droits de vote de la Société.


2.5          Calendrier indicatif de l'Offre

6 juin 2019 Dépôt du projet d'Offre et du projet de note d'information de l'Initiateur auprès de l'AMF

 

Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.reofholding.com) du projet de note d'information de l'Initiateur

 

Diffusion par l'Initiateur du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note d'information
6 juin 2019 Dépôt par la Société du projet de note en réponse auprès de l'AMF

Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.officiis-properties.fr) du projet de note en réponse de la Société

 

Diffusion par la Société du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse
[25 juin] 2019 Déclaration de conformité de l'AMF emportant visa de la note d'information et de la note en réponse et mise à disposition du public des notes visées
[25 juin] 2019 Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.reofholding.com) du document « Autres informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur

 

Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.officiis-properties.fr) du document « Autres informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société

 

Diffusion par l'Initiateur et la Société de leurs communiqués respectifs indiquant la mise à disposition des notes visées et des documents « Autres informations »
[3 juillet] 2019 Ouverture de l'Offre
[23 juillet] 2019 Clôture de l'Offre
[23 juillet] 2019 Publication des résultats de l'Offre
Dès que possible après la publication des résultats de l'Offre Le cas échéant, mise en oeuvre du Retrait Obligatoire

2.6          Coût de l'Offre et financement

Le coût d'acquisition des 8.513.995 Actions en circulation visées par l'Offre s'élève à 10.216.794 € (basé sur le Prix par Action de 1,20 €).

S'agissant des 13.522.358 OCA visées par l'Offre :

  • Si la totalité des OCA est convertie avant la clôture de l'Offre, le coût d'acquisition des 13.522.358 Actions susceptibles d'être émises du fait de ladite conversion s'élève à 16.226.829,60 € (basé sur le Prix par Action de 1,20 €) ;
  • Si aucune OCA n'est convertie avant la clôture de l'Offre, le coût d'acquisition des 13.522.358 OCA s'élève à 27.720.833,90 € (basé sur le Prix par OCA de 2,05 €).

Le montant total des frais exposés dans le cadre de l'Offre est estimé à environ 0,8 M€.

Le coût total maximal de l'Offre est ainsi estimé à 38,7 M€ et sera financé par l'Initiateur sur ses propres ressources.

2.7          Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France. Le projet de note d'information n'est pas destiné à être diffusé dans des pays autres que la France.

L'Offre n'a fait l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de France et aucune mesure ne sera prise en vue d'un tel enregistrement ou d'un tel visa. Le projet de note d'information et les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent pas une offre de vente ou d'achat de valeurs mobilières ou une sollicitation d'une telle offre dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale ou à toute personne à laquelle une telle offre ou sollicitation ne pourrait être valablement faite.

Les titulaires d'Actions ou d'OCA en dehors de France ne peuvent pas participer à l'Offre sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet. En effet, la participation à l'Offre et la distribution du projet de note d'information peuvent faire l'objet de restrictions particulières, applicables conformément aux législations qui y sont en vigueur hors de France. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du projet de note d'information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière et/ou de valeurs mobilières dans l'un de ces pays. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales et restrictions qui lui sont applicables.

Etats-Unis d'Amérique

Notamment concernant les Etats-Unis, il est précisé que l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique ou par l'utilisation de services postaux, ou de tout autre moyen de communications ou instrument (y compris par fax, téléphone ou courrier électronique) relatif au commerce entre états des Etats-Unis d'Amérique ou entre autres états, ou au moyen d'une bourse de valeurs ou d'un système de cotation des Etats-Unis d'Amérique ou à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis d'Amérique ou « US persons » (au sens du règlement S de l'US Securities Act de 1933, tel que modifié). Aucune acceptation de l'Offre ne peut provenir des Etats-Unis d'Amérique. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulte d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

L'objet du projet de note d'information est limité à l'Offre et aucun exemplaire ou copie du projet de note d'information et aucun autre document relatif à l'Offre ou au projet de note d'information ne peut être adressé, communiqué, diffusé ou remis directement ou indirectement aux Etats-Unis d'Amérique que dans les conditions permises par les lois et règlements des Etats-Unis d'Amérique.

Tout titulaire d'Actions ou d'OCA qui apportera ses Actions ou ses OCA à l'Offre sera considéré comme déclarant qu'il n'est pas une personne ayant sa résidence aux Etats-Unis d'Amérique ou « US person » (au sens du règlement S de l'US Securities Act de 1933, tel que modifié). Tout titulaire d'Actions ou d'OCA qui apportera ses Actions ou ses OCA à l'Offre sera considéré comme ayant irrévocablement déclaré et garanti à l'Initiateur, au moment où il donnera son ordre d'apport à l'Offre (a) qu'il n'a pas reçu ou envoyé des copies du projet de note d'information ou de tout document en rapport avec le projet de note d'information aux Etats-Unis d'Amérique, à l'intérieur des Etats Unis d'Amérique ou à partir des Etats-Unis d'Amérique et qu'en outre il n'a pas fait usage, en relation avec cette Offre, directement ou indirectement, d'un quelconque moyen de transmission émanant des Etats-Unis d'Amérique (incluant sans que cette liste soit exhaustive, des fax, des télex, le téléphone, des e-mails ou toute autre forme de transmission électronique), qu'il s'agisse de dispositifs de commerce intérieur ou extérieur ou de tout dispositif d'une bourse d'échange nationale et (b) qu'aucune acceptation de l'Offre n'a été effectuée par des moyens ou des dispositifs de commerce intérieur ou extérieur des Etats-Unis d'Amérique. Pour les besoins du présent paragraphe, on entend par « Etats-Unis d'Amérique », les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, l'un quelconque de ces Etats et le district de Columbia.

2.8          Régime fiscal de l'Offre

Les porteurs d'Actions et d'OCA se reporteront au paragraphe 2.8 du projet de note d'information publié sur le site Internet de l'Initiateur afin de prendre connaissance du résumé du régime fiscal de l'Offre actuellement en vigueur en application des dispositions légales françaises.

3.                  elements d'appreciation des prix de l'offre

La synthèse des éléments d'appréciation des Prix de l'Offre est établie selon le tableau ci-après :

    Valeur par Action Prime induite
par le Prix par Action
A titre principal :
ANR de liquidation au 31 mars 2019 0,10 € +1053%
Cours de bourse
Cours de clôture au 26 avril 2019 0,30 € +300,0%
Cours moyen pondéré par les volumes - 20 jours 0,35 € +244,5%
Cours moyen pondéré par les volumes - 60 jours 0,45 € +168,8%
Cours moyen pondéré par les volumes - 120 jours 0,74 € +61,6%
Cours moyen pondéré par les volumes - 250 jours 1,17 € +2,5%
A titre indicatif :
Multiples de sociétés cotées comparables 0,09 € +1286%
Multiples de transactions comparables 0,11 € +1002%
       
    Valeur par OCA Prime induite
par le Prix par OCA
Valeur de recouvrement 1,90 € +8,2%
Valeur théorique 1,90 € +8,2%
       
  1. contact

Claude Lutz
Gérante
REOF Holding
2 rue d'Alsace
L-1017 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
claude.lutz@massena.lu



[1]              Pourcentage calculé sur la base des informations au 30 avril 2019 publiées par la Société sur son site Internet le 3 mai 2019, soit un capital composé de 19.884.220 Actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 I du règlement général de l'AMF.

[2]              Lors de sa réunion du 30 avril 2019, le conseil d'administration d'OFP a également arrêté le principe de la fusion-absorption de sa filiale OPPO 1 dont l'approbation sera soumise à l'assemblée générale mixte des actionnaires d'OFP convoquée pour le 28 juin 2019.

[3]              Pourcentages calculés sur la base des informations au 30 avril 2019 publiées par la Société sur son site Internet le 3 mai 2019, soit un capital composé de 19.884.220 Actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 I du règlement général de l'AMF.

HUG#2245704