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2019-03-22 08:19 CET
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RAMSAY GENERALE DE SANTE : lancement d'une augmentation de capital

COMMUNIQUE DE PRESSE

Ramsay Générale de Santé annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 625 millions d'euros environ dans le cadre du refinancement de l'acquisition de Capio

Paris, 22 mars 2019 - Ramsay Générale de Santé S.A. (« RGdS ») annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 625 millions d'euros environ dans le cadre du refinancement de l'acquisition de Capio.

  • Parité : 1 action nouvelle pour 2 actions existantes
  • Prix unitaire de souscription : 16,46 euros par action nouvelle
  • Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 25 mars 2019 au 3 avril 2019 inclus
  • Période de souscription : du 27 mars 2019 au 5 avril 2019 inclus

Ramsay Générale de Santé (la « Société ») annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants (l'« Augmentation de capital »), pour un montant brut d'environ 625 millions d'euros.

Le principe de l'Augmentation de capital avait été présenté au marché le 13 juillet 2018 lors de l'annonce par Ramsay Générale de Santé du lancement d'une offre publique d'achat sur Capio, réitéré le 8 octobre 2018 à l'occasion de la révision du prix d'offre puis confirmé par communiqué de presse en date du 12 février 2019.

Le financement de l'Acquisition de Capio a été sécurisé grâce à l'émission d'obligations subordonnées souscrites par ses deux actionnaires majoritaires, Ramsay Health Care (UK) et Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole (« Predica »), à hauteur de 550 millions d'euros, et par la mise en place d'un prêt à terme d'un montant pouvant aller jusqu'à 750 millions d'euros.

L'Acquisition de Capio, qui a été finalisée le 8 novembre 2018, permet à Ramsay Générale de Santé de se positionner comme l'un des leaders pan-européens de l'hospitalisation privée et des soins primaires, présent dans six pays avec un rôle prééminent dans les pays scandinaves, en France et en Suède.

Principales modalités de l'Augmentation de capital

L'Augmentation de capital entraînera l'émission de 37.978.547 actions nouvelles (les « Actions nouvelles ») pour un montant brut de 625.126.883,62 euros, prime d'émission incluse, correspondant à 50,0 % du capital de la Société.

Chaque actionnaire de Ramsay Générale de Santé se verra attribuer un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 22 mars 2019. Les droits préférentiels de souscription seront détachés des actions le 25 mars 2019. Les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 25 mars 2019. 2 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à titre irréductible à 1 Action nouvelle.

Les souscriptions à titre réductible seront admises mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les Actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux détenteurs de droits préférentiels de souscription ayant souscrit à titre réductible sous réserve de réduction.

Sur la base du cours de clôture de l'action Ramsay Générale de Santé le 20 mars 2019, à savoir 21,00 euros, la valeur théorique d'un droit préférentiel de souscription est de 1,513 euro (étant rappelé que sa valeur pourra évoluer durant la période de négociation des droits préférentiels de souscription, notamment en fonction de l'évolution du cours de l'action ex-droit Ramsay Générale de Santé) et la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 19,49 euros.

Le prix de souscription des Actions nouvelles est de 16,46 euros par action (dont 0,75 euro de nominal et 15,71 euros de prime d'émission). Le prix de souscription fait ressortir une décote de 15,53 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit et de 21,62 % par rapport au cours de clôture (21,00 euros) du 20 mars 2019.

L'Augmentation de capital sera ouverte au public uniquement en France.

CM-CIC Market Solutions intervient en tant que Chef de File de l'Opération.

Intention de souscription des principaux actionnaires

Ramsay Générale de Santé a reçu de la part de ses deux actionnaires majoritaires, Ramsay Health Care (UK) et Predica, des engagements irrévocables de souscrire aux actions nouvelles émises dans le cadre de l'Augmentation de capital. Ces souscriptions des Actionnaires de Référence interviendront intégralement par voie de compensation de créances avec les créances certaines liquides et exigibles que Ramsay Health Care (UK) et Predica détiennent sur la Société au titre des obligations subordonnées, à hauteur d'un montant principal de 550 millions d'euros, outre les intérêts capitalisés s'élevant à 7,9 millions d'euros, et ayant servi à financer l'Acquisition de Capio,

Ainsi, Ramsay Health Care (UK) et Predica, qui détiennent respectivement 50,91 % et 38,40 % du capital à la date du visa sur le Prospectus, se sont engagés à souscrire de manière irrévocable à l'Augmentation de capital, à hauteur respectivement de 318,1 M€ et 239,9 M€, représentant 50,88 % et 38,38 % de l'Augmentation de capital.

Ramsay Générale de Santé n'a pas connaissance des intentions des autres actionnaires.

Calendrier indicatif de l'Augmentation de capital

La cotation et la négociation des droits préférentiels de souscription sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0013391398 débutera le 25 mars 2019 et se terminera le 3 avril 2019 inclus. Il ne sera ainsi plus possible d'acheter ou de vendre des droits préférentiels de souscription à l'issue de la séance de bourse du 3 avril 2019. La période de souscription des Actions nouvelles sera ouverte du 27 mars 2019 au 5 avril 2019 inclus. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 5 avril 2019, seront caducs de plein droit.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A) des Actions nouvelles sont prévus le 15 avril 2019. Les Actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par Ramsay Générale de Santé à compter de cette date. Elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes de Ramsay Générale de Santé et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000044471.

Information au public

Le prospectus rédigé en langue française, ayant obtenu de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le visa numéro 19-108 en date du 21 mars 2019 et constitué (i) du document de référence de Ramsay Générale de Santé déposé auprès de l'AMF le 31 octobre 2018 sous le numéro D.18-0907 ; (ii) de l'actualisation du document de référence de la Société, déposé auprès de l'AMF le 21 mars 2019 sous le numéro D.18-0907-A01 ; et (iii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), est disponible, sans frais, auprès de la Société (39, rue Mstislav Rostropovitch - 75017 Paris - France) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la Société (http://www.ramsaygds.fr).

Ramsay Générale de Santé attire l'attention du public sur les facteurs de risque présentés au Chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document de Référence, au Chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l'Acquisition de Capio » de l'Actualisation, et au Chapitre 2 de la note d'opération, avant de prendre toute décision d'investissement. La concrétisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers ou les objectifs de Ramsay Générale de Santé ou sur le prix de marché des actions de Ramsay Générale de Santé.

A propos de Ramsay Générale de Santé

Ramsay Générale de Santé SA est cotée sur le marché réglementé d'Euronext Paris et fait partie de l'indice Midcac. Leader dans le secteur privé de la santé en France, Ramsay Générale de Santé est devenu, à la suite de son OPA réussie sur le groupe Capio en 2018, le premier groupe privé pan-européen d'hospitalisation et de soins primaires. Le groupe compte aujourd'hui 36 000 salariés et travaille avec près de 8 600 praticiens. Présent dans 6 pays, la France, la Suède, la Norvège, le Danemark, l'Allemagne et l'Italie, le groupe soigne plus de 7 millions de patients par an dans ses 310 établissements. En France, 1 Français sur 10 ayant subi une chirurgie l'an dernier a été opéré dans l'un des établissements du groupe. Ramsay Générale de Santé couvre l'ensemble de la chaîne de soins, dans trois métiers : Médecine-Chirurgie-Obstétrique (MCO), Soins de Suite et de Réadaptation (SSR) et Santé Mentale. Le groupe propose la quasi-totalité des prises en charges médicales et chirurgicales. En France, le groupe enregistre les meilleures notations en matière de qualité/sécurité selon les certifications de la Haute Autorité de Santé et partout où il est présent, le groupe participe aux missions de service public de santé et au maillage sanitaire du territoire.

Site internet: www.ramsaygds.fr
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Code ISIN et Euronext Paris : FR0000044471
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Relations Investisseurs/Analystes
Arnaud Jeudy
Tél. + 33 (0)1 87 86 21 88
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Relations Presse
Caroline Desaegher
Mobile : +33 (0)6 03 79 07 78
Fixe : +33 (0)1 87 86 22 11
c.desaegher@ramsaygds.fr

 

AVERTISSEMENT

Informations importantes

Aucune communication, ni aucune information relative à la présente opération ou à Ramsay Générale de Santé ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission, la souscription d'actions ou l'achat d'actions ou de droits préférentiels de souscription Ramsay Générale de Santé peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Ramsay Générale de Santé n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/EC du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE dans la mesure où cette Directive a été transposée dans chacun des Etats membres concernés de l'Espace Economique Européen (ensemble, la « Directive Prospectus »).

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen qui ont transposé la Directive Prospectus (chacun étant dénommé l'« Etat membre concerné ») autre que la France, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres concernés. Par conséquent, toute offre d'actions nouvelles de Ramsay Générale de Santé ne pourra être réalisée dans l'un ou l'autre des Etats membres concernés, (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus ; ou (ii) dans toute autre hypothèse dispensant Ramsay Générale de Santé de publier un prospectus conformément à l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée, et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (une « authorised person ») au sens de la section 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est destiné uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotions) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordre »), ou (iii) sont des sociétés à capitaux propres élevés (« high net worth entities ») ou toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi au sens de l'article 49(2) (a) à (d) de l'Ordre (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres de Ramsay Générale de Santé sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué ou les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas ou ne fait pas partie d'une offre de valeurs mobilières ou d'une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement, ou dans des opérations non-soumises à cette obligation d'enregistrement. Les actions de Ramsay Générale de Santé et les droits qui y sont attachés n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act et Ramsay Générale de Santé n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis (y compris dans leurs territoires et dépendances et tout Etat des Etats-Unis), du Canada, de l'Australie ou du Japon.


Résumé du Prospectus

Visa de l'AMF n° 19-108 en date du 21 mars 2019

L'information faisant l'objet du Prospectus permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l'égalité d'accès à l'information relative au Groupe entre les différents actionnaires et investisseurs.

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

Section A - Introduction et avertissements

A.1

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») sous le n° 19-108 le 21 mars 2019.

Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du règlement général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations essentielles permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces titres financiers.

A.2

Consentement de la Société

Sans objet.

Section B - Société

B.1

Raison sociale et nom commercial

Dénomination sociale : Ramsay Générale de Santé S.A. (« RGdS » ou la « Société », et avec l'ensemble de ses filiales consolidées au 30 juin 2018, le « groupe RGdS », et avec l'ensemble de ses filiales consolidées à la date du Prospectus, lesquelles incluent à compter du 7 novembre 2018 la société de droit suédois Capio AB (publ) (« Capio ») et l'ensemble de ses filiales, le « Groupe »).

Nom commercial : Ramsay Générale de Santé

B.2

Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d'origine

Siège social : 39, rue Mstislav Rostropovitch - 75017 Paris

Forme sociale : Société anonyme à Conseil d'administration

Droit applicable : Droit français

Pays d'origine : France

B.3

Nature des opérations et principales activités

Le groupe RGdS constitue le premier groupe privé français de soins et services à la santé. Préalablement à l'acquisition du Groupe Capio il employait près de 20.500 salariés (équivalent temps plein moyen), dont 16.050 dans les filières de soins, au sein de cent vingt-et-un établissements et centres en France métropolitaine. Près de 6.000 praticiens exercent au coeur de ces établissement et constituent ainsi la première communauté de médecine libérale et privée de France. Acteur majeur de l'hospitalisation, le groupe RGdS agit dans le cadre de l'ensemble de la chaîne de soins : médecine-chirurgie-obstétrique (MCO), cancérologie, soins de suite et de réadaptation, hospitalisation à domicile, soins de santé mentale et addictologie, ces activités générant 99,5 % du chiffre d'affaires consolidé du semestre clos le 31 décembre 2018.

Le Groupe développe une offre de soins associant qualité et sécurité de la prise en charge, efficience de l'organisation et qualité humaine. Ses établissements proposent ainsi une prise en charge globale avec un accompagnement personnalisé, avant, pendant et après l'hospitalisation, accompagnement qui prend en compte toutes les attentes du patient en les inscrivant dans un parcours coordonné de santé. Il participe ainsi aux missions de service public de santé et au maillage sanitaire du territoire métropolitain.

Une organisation en pôles territoriaux, des filières de soins coordonnées, une politique de groupe pour la qualité et la gestion des risques, le développement de la recherche clinique, une différenciation par les services proposés aux patients et la création d'une fondation d'entreprise Ramsay Générale de Santé sont les moteurs de l'organisation incluant par ailleurs l'innovation en tant que priorité. Le patient et la qualité de sa prise en charge sont au coeur de la stratégie.

Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2018, les prises en charge dans les établissements du groupe RGdS ont représenté près de 1.463.600 séjours, dont environ 1.050.000 en chirurgie, médecine ou obstétrique et 182.000 en santé mentale. Les services d'urgence ont enregistré 575.765 passages au cours de la même période. De l'ordre de 114.500 séances de chimiothérapie et plus de 452.300 séances de dialyse ont été dispensées. Enfin, 25.981 enfants sont nés dans les maternités du groupe RGdS. Ainsi, globalement, deux millions de patients sont accueillis par les professionnels du groupe RGdS et ces derniers réalisent quinze millions de consultations par an.

B.4a

Principales tendances récentes ayant des répercussions sur la Société et ses secteurs d'activité

L'Acquisition de Capio

Le 8 novembre 2018, à l'issue de la clôture de la période d'acceptation de son offre publique d'acquisition sur les actions de Capio, RGdS a annoncé avoir acquis 98,51 % du capital de Capio, un des leaders européens de la fourniture de services de soins et de santé, permettant au Groupe de se positionner comme l'un des leaders pan-européens de l'hospitalisation privée et des soins primaires, présent dans six pays avec un rôle prééminent dans les pays scandinaves, en France et en Suède.

Fondée en 1994 et basée à Göteborg, en Suède, Capio est un leader pan-européen de la fourniture de services de soins et de santé, cotée jusqu'au 28 novembre 2018 sur le Nasdaq Stockholm de la Bourse de Stockholm. Capio est présent en Suède, en Norvège, au Danemark, en France et en Allemagne à travers un vaste réseau de près de 200 établissements comprenant des hôpitaux, des cliniques spécialisées et des centres de soins primaires. Grâce à une large gamme de services de soins et de santé proposés, couvrant les domaines à la fois médicaux, chirurgicaux et psychiatriques, Capio propose des soins à tous les niveaux du parcours de soins.

Lors de l'exercice clos le 31 décembre 2017, les 13.314 employés (effectif moyen à temps plein) de Capio ont fourni des services de soins et de santé à 5,1 millions patients, générant un chiffre d'affaires net de 15.327 millions de couronnes suédoises (environ 1.592 millions d'euros sur la base d'un taux de change moyen EUR / SEK de 9,63 sur l'année 2017) (Source : Capio).

Il résulte de cette acquisition la création d'un nouvel ensemble unique, avec de nombreux points forts spécifiques et attractifs, qui offrent de nouvelles perspectives de croissance :

  • un leadership européen et une volonté de fournir des services de soins et de santé de qualité ;
  • un portefeuille d'activités équilibré grâce à une diversification géographique et l'accès à une base de patients élargie ;
  • une pénétration de marchés attractifs et une présence dans des marchés de taille significative avec d'importants leviers de croissance ; et
  • un modèle de soins innovant marqué par une expertise de premier niveau en termes de spécialisation des soins et du déploiement d'une médecine moderne dans l'intérêt des patients et de la collectivité, ainsi qu'une expertise et une connaissance approfondies dans la digitalisation appliquée à la santé.

L'offre publique d'acquisition de RGdS (l'« Offre ») portait sur la totalité des actions de Capio au prix de 58 couronnes suédoises par action. Le prix de l'Acquisition de Capio s'est ainsi élevé à 783,2 millions d'euros (sur la base d'un taux de change EUR / SEK de 10,453 au taux de clôture du 30 juin 2018).

Il ressort des informations financières pro forma, un chiffre d'affaires du Groupe constitué du groupe RGdS et du groupe Capio de 3,8 milliards d'euros et un excédent brut d'exploitation (avant synergies) de 367,5 millions d'euros sur l'exercice clos le 30 juin 2018 (sur la base d'un taux de change moyen EUR / SEK de 9,915 sur l'exercice clos le 30 juin 2018). Au 31 décembre 2018, l'endettement financier net de Capio s'élevait à 465,4 millions d'euros.

Financement de l'Acquisition de Capio

RGdS a sécurisé le financement de l'Acquisition de Capio (i) grâce à l'émission d'obligations subordonnées souscrites par ses deux actionnaires majoritaires, Ramsay Health Care (UK) et Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole (« Predica »), à hauteur de 550 millions d'euros, et (ii) par la mise en place d'un prêt à terme d'un montant pouvant aller jusqu'à 750 millions d'euros, dont les prêteurs initiaux sont Crédit Agricole Corporate & Investment Bank et Société Générale, et qui prend la forme d'une ligne de crédit additionnelle (l'« Incremental Facility ») mise en place dans le cadre du Contrat de Crédits 2014, tel qu'amendé.

Ces financements ont été dimensionnés pour couvrir le prix d'acquisition de 100 % des actions à acquérir dans le cadre de l'Offre et du retrait obligatoire initié ultérieurement, et le refinancement de la dette de Capio, dont le montant au 31 décembre 2018 s'élevait à hauteur de 465,4 millions d'euros, et les coûts d'opération associés.

Les obligations subordonnées d'un montant de 550 millions d'euros souscrites par Ramsay Health Care (UK) et Predica, respectivement à hauteur de 313 527 459 euros et 236 472 541 euros, le 31 octobre 2018 ont pour objet (i) de payer ou refinancer le prix d'acquisition des titres de Capio apportées dans le cadre de l'Offre ou sur le marché, y compris dans le cadre de la mise en oeuvre de la procédure de retrait obligatoire, (ii) de payer ou refinancer les coûts afférents à l'Offre et (iii) de refinancer certains endettements du groupe Capio à l'égard de tiers et payer tous frais de rupture bancaires, primes de remboursement et autres coûts susceptibles d'être dus en raison de ce refinancement.

L'Incremental Facility susvisée de 750 millions d'euros se décompose en deux tranches :

  • une tranche B3A ayant pour objet de financer ou refinancer (i) l'acquisition des actions Capio apportées dans le cadre de l'Offre et celles faisant l'objet de la procédure de retrait obligatoire, (ii) des achats d'actions de Capio sur le marché, et (iii) tous les coûts associés, tirée par la Société le 31 octobre 2018 à hauteur de 265 572 137 euros ; et
  • pour le reliquat, une tranche B3B ayant pour objet de refinancer ou acquérir la dette existante de Capio et de ses filiales et le paiement des frais associés, dont 415 000 000 euros ont été tirés par la Société le 2 janvier 2019. Le solde, qui s'élève à 69.427.863 euros, a été tiré par la Société le 22 janvier 2019, pour les besoins résiduels de refinancement de la dette de Capio.

Les agences de notation du Groupe, prenant en considération les incidences de l'Acquisition de Capio ainsi que sa logique stratégique ont confirmé leur notation du Groupe fin novembre 2018 (Standard & Poor's : BB- ; Moody's : Ba3).

L'endettement financier net du Groupe au 31 décembre 2018 est présenté à l'Elément B.8.

Perspectives d'avenir

Le début de l'année 2019 reste marqué par la persistance de tensions tarifaires qui impactent les établissements du groupe RGdS comme l'ensemble des opérateurs de l'hospitalisation privée. Cette pression existe également dans les établissements de Capio France et de Capio Scandinavie. Néanmoins, grâce à l'implication de ses collaborateurs et à la confiance de ses praticiens libéraux, le Groupe conserve un socle solide et continue de conforter sa position de leader de l'hospitalisation privée en développant son attractivité vis-à-vis des patients, en assurant constamment qualité et sécurité à leur profit. Dans un contexte économique morose, le Groupe, par sa taille, la qualité de ses implantations et une politique d'investissement efficiente, vise une progression annuelle de plus de 1% du nombre des patients pris en charge. Par une juste allocation de ses ressources financières, un pilotage des rendements attendus pour ses grands projets d'investissement, le Groupe entend améliorer ses ratios d'endettement.

B.5

Groupe auquel la Société appartient

La Société est la société mère du groupe RGdS, qui comptait 238 filiales consolidées au 31 décembre 2018, dont 234 sont situées en France, 3 en Italie et 1 en Suède. Dans ce décompte, le Groupe Capio compte pour une entité basée en Suède.

B.6

Principaux actionnaires

À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2018 était la suivante :

Au 31 décembre 2018

Actionnaires

Nombre d'actions détenues

% du capital social

Nombre de droits de vote théoriques(1)

% des droits de vote théoriques

Ramsay Health Care (UK) Limited(*)

38.669.144

50,91

77.338.288

51,17

Predica(*)

29.165.518

38,40

58.331.036

38,59

Sous total concert Ramsay Health Care (UK) Limited / Predica

67.834.662

89,31

135.669.324

89,77

Groupe de M. André Attia(2)

7.212.056

9,50

14.424.112

9,54

Actions auto-détenues(3)

25.301

0,03

25.301

0,02

Autres actionnaires

885.076

1,17

1.018.858

0,68

Total

75.957.095

100,00

151.137.595

100,00

À la date du présent Prospectus, il n'existe, hormis les actions ordinaires de la Société, aucun autre titre donnant accès, directement ou indirectement, au capital de la Société.
(*)     Actionnaires agissant de concert entre eux.
(1)     Ce tableau tient compte des actions disposant d'un droit de vote double acquis conformément aux statuts.
(2)     Nombre d'actions et de droits de vote détenus indirectement par Monsieur André Attia par l'intermédiaire des sociétés Carolam Santé, SCA Attia Villard Fribourg, BA Partners et Rainbow Santé, agissant de concert.
(3)     Ce tableau tient compte des titres auto-détenus au 30 septembre 2018.

À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire que Ramsay Health Care (UK) Limited, Predica et le groupe de M. André Attia ne détient directement ou indirectement plus de 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société.

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription en compte au nom d'un même actionnaire pendant une durée d'au moins deux (2) ans, en application de l'article 13 des statuts de la Société.

Depuis le 1er octobre 2014, la Société est contrôlée par Ramsay Health Care (UK) Limited et Predica, agissant de concert, qui détiennent ensemble 67.834.662 actions et 135.669.324 droits de vote de la Société représentant 89,31 % du capital social et 89,77 % des droits de vote de la Société à la date du présent Prospectus. Ramsay Health Care (UK) Limited et Predica ont conclu le 30 septembre 2014 un pacte d'actionnaires aux fins d'organiser leurs relations en tant qu'actionnaires de la Société. Il a été conclu pour une durée de six ans avec prorogation par tacite reconduction par période de deux ans, sauf dénonciation avec un préavis de six mois. Ce pacte d'actionnaires a été modifié par avenant en date du 12 décembre 2016.

Il est précisé que, sur la base des engagements de souscription mentionnés à l'Elément E3ci-dessous et en prenant notamment pour hypothèse une absence de souscription à l'augmentation de capital autre que celles de Ramsay Health Care (UK) et Predica à hauteur de leurs engagements de souscription, Predica serait susceptible de détenir 39,82 % du capital social et 39,40 % des droits de vote de la Société après la réalisation de l'augmentation de capital, se traduisant par un accroissement de sa participation directe en capital, initialement comprise entre 30 % et 50 %, de plus de 1 % sur moins de 12 mois consécutifs, événement générateur d'une obligation de dépôt d'un projet d'offre publique visant la totalité des titres de la Société conformément à l'article 234-5 du règlement général de l'AMF. Dans ce contexte, Predica a sollicité de l'Autorité des Marchés Financiers une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique sur les actions de la Société sur le fondement de l'article 234-9, 6° du règlement général ; cette dérogation a été octroyée par l'Autorité des Marchés Financiers dans sa décision 219C0301 du 20 février 2019.

B.7

Informations financières historiques clés sélectionnées

Principaux chiffres clés

Les informations financières présentées ci-dessous sont issues des comptes consolidés (audités) du groupe RGdS pour les exercices clos les 30 juin 2016, 2017 et 2018, ainsi que pour les semestres clos les 31 décembre 2017 et 2018 (non audités), établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS) tel qu'adopté dans l'Union européenne.

Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé du groupe RGdS

(en millions d'euros) Exercices clos les 30 juin Semestres clos les 31 décembre
  2016 2017 2018 2017 2018
CHIFFRE D'AFFAIRES 2.226,9 2.234,4 2.241,5 1.066,4 1.340,1
Dont chiffre d'affaires à périmètre constant(*)   2.201,0 2.215,4 1.061,9 1.092,2
Variation du chiffre d'affaires en pourcentage à périmètre constant(*) n/a -1,4 % +0,7 % +0,1 % +2,9 %
EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION 269,8 265,9 255,6 103,7 123,1
Dont excédent brut d'exploitation à périmètre constant   262,0 256,4 103,9 112,7
Résultat opérationnel courant 139,0 132,5 125,7 37,2 48,9
Résultat opérationnel 114,4 138,6 65,8 (6,5) 34,9
Coût de l'endettement financier net. (42,9) (39,8) (39,1) (20,2) (27,6)
Autres produits & charges financiers (4,4) (4,9) (3,2) (2,4) (1,0)
Impôt sur les résultats (24,9) (29,0) (8,5) 9,2 (5,3)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées -- -- 0.1 -- --
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE 42,2 64,9 15,1 (19,9) 1,0
Produits et charges enregistrés directement en capitaux propres          
- Ecarts actuariels relatifs aux indemnités de fin de carrière (2,0) (2,0) (0,1) -- (3,6)
- Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture (20,4) 8,8 -- -- --
- Ecarts de conversion -- -- -- -- 6,2
- Effets d'impôt des produits et charges 7,7 (3,2) 1,0 0,5 --
Résultats enregistrés directement en capitaux propres (14,7) 3,6 0,9 0,5 2,6
RESULTAT GLOBAL 27,5 68,5 16,0 (19,4) 3,6
           
VENTILATION DU RESULTAT NET (en millions d'euros)          
- Résultat net part du Groupe 36,9 57,0 7,3 (22,1) --
- Intérêts minoritaires 5,3 7,9 7,8 2,2 1,0
           
RESULTAT NET 42,2 64,9 15,1 (19,9) 1,0
RESULTAT NET PAR ACTION (en euros) 0,49 0,75 0,10 (0,29) 0,00
RESULTAT NET DILUE PAR ACTION (en euros) 0,49 0,75 0,10 (0,29) 0,00
           
VENTILATION DU RESULTAT GLOBAL (en millions d'euros)          
- Résultat global part du Groupe 22,2 60,6 8,2 (21,6) 2,6
- Intérêts minoritaires 5,3 7,9 7,8 2,2 1,0
RESULTAT GLOBAL 27,5 68,5 16,0 (19,4) 3,6

(*)      Chiffre d'affaires retraité selon les éléments suivants.
         Le retraitement des entités entrantes consiste :
         -     pour les entrées de périmètre de l'année en cours, à retrancher la contribution de l'acquisition des agrégats de l'année en cours,
         -     pour les entrées de périmètre de l'année précédente, à retrancher, dans l'année en cours, la contribution de l'acquisition des agrégats des mois antérieurs au mois d'acquisition.
         Le retraitement des entités sortantes consiste :
         -     pour les sorties de périmètre de l'année en cours, à retrancher, dans l'année précédente, la contribution de l'entité sortie des agrégats à partir du mois de sortie,
         -     pour les sorties de périmètre de l'année précédente, à retrancher la contribution de l'entité sortie pour la totalité de l'exercice précédent.

Informations financières sélectionnées du bilan consolidé du groupe RGdS

ACTIF
(en millions d'euros) Exercices clos les 30 juin Semestres clos les 31 décembre
  2016 2017 2018 2017 2018
Goodwill & Autres immobilisations incorporelles 768,5 750,2 778,2 774.1 1.946,8
Immobilisations corporelles 921,9 877,9 869,2 879.4

 
1.143,5
Participations dans les entreprises associées & Autres actifs financiers non courants 51,3 50,1 69,7 52.6 97,2
Impôts différés actifs 46,5 33,3 45,2 48.1 97,1
ACTIFS NON COURANTS 1.788,2 1.711,5 1.762,3 1.754.2 3.284,6
Stocks 54,7 62,3 67,8 67.1 106,9
Clients et autres créances d'exploitation 175,6 158,3 157,6 145.5 240,1
Autres actifs courants 206,8 224,8 190,5 171.7 316,5
Actif d'impôt exigible 14,4 6,0 9,8 49.8 50,7
Actifs financiers courants 1,3 2,0 0,3 2,0 10,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie 112,8 180,8 308,0 180,3 274,6
Actifs détenus en vue de la vente --- -- 5,6 -- --
ACTIFS COURANTS 565,6 634,2 739,7 616,4 999,4
           
TOTAL ACTIF 2.353,8 2.345,7 2.502,0 2.370,6 4.284,0

PASSIF
(en millions d'euros) Exercices clos les 30 juin Semestres clos les 31 décembre
  2016 2017 2018 2017 2018
Capital social 56,9 56,9 56,9 56.9 56,9
Prime d'émission & Réserves consolidées 307,6 348,1 406,0 405.6 416,0
Résultat net part du groupe 36,9 57,0 7,3 (22,1) --
Capitaux propres part du groupe 401,4 462,0 470,2 440.4 472,9
Intérêts minoritaires 36,4 40,0 40,8 40,9 53,9
TOTAL CAPITAUX PROPRES 437,8 502,0 511,0 481,3 526,8
Emprunts et dettes financières 1.100,0 1.099,8 1.195,6 1.099,7 1.501,5
Provisions pour retraite et autres avantages au personnel 47,4 50,6 51,0 52,0 100,2
Provisions non courantes 26,2 27,0 63,5 59,5 56,3
Autres passifs non courants 23,2 13,4 12,2 12,9 16,8
Impôts différés passifs 81,0 58,3 50,9 53,6 114,2
PASSIFS NON COURANTS 1.287,8 1.249,1 1.373,2 1277,7 1.789,0
Provisions courantes 14,8 12,9 17,8 15,5 27,1
Fournisseurs 200,7 186,4 191,9 181,1 267,8
Autres passifs courants & Passifs d'impôt exigible 357,9 341,9 342,8 323,7 585,9
Dettes financières courantes 54,8 53,4 63,7 91,3 1.087,4
Découvert bancaire --- --- --- -- --
Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente --- -- 1,6 -- --
PASSIFS COURANTS 628,2 594,6 617,8 611,6 1.968,2
           
TOTAL du PASSIF 2.353,8 2.345,7 2.502,0 2.370,6 4.284,0

ENDETTEMENT FINANCIER NET(*)
(en millions d'euros) Exercices clos les 30 juin Semestres clos les 31 décembre
  2016 2017 2018 2017 2018
Passifs financiers non courants 1.110,0 1.099,8 1.195,6 1.099,7 1.481,5
Passifs financiers courants 54,8 53,4 63,7 91,3 1.087,4
(Trésorerie) (112,8) (308,0) (308,0) (180,3) (274,6)
Autres actifs et passifs financiers (5,0) (8,4) (24,2) (45,5) (41,8)
Endettement financier net 1.047,0 964,0 927,1 965,2 2.252,5

(*)     L'endettement financier net est constitué des dettes financières brutes, diminuées des actifs financiers.
         Les dettes financières brutes sont constituées : des emprunts auprès d'établissements de crédit y compris intérêts encourus, des emprunts en location financement y compris intérêts courus, des instruments financiers de couverture de juste valeur inscrits au bilan net d'impôt, des dettes financières courantes relatives aux comptes courants financiers auprès des investisseurs minoritaires, et des découverts bancaires.
         Les actifs financiers sont constitués : de la juste valeur des instruments financiers de couverture de juste valeur inscrits au bilan net d'impôt, des créances financières courantes relatives aux comptes courants financiers auprès des investisseurs minoritaires, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, y compris les titres auto-détenus par le groupe RGdS (considérés comme des valeurs mobilières de placement), des actifs financiers directement liés aux emprunts contractés et reconnus dans les dettes financières brutes.

Endettement financier net au 31 décembre 2018

A titre informatif, il ressort des comptes consolidés semestriels du Groupe au 31 décembre 2018 que l'endettement financier net du Groupe, au 31 décembre 2018, avant la prise en compte de la réalisation de la présente augmentation de capital, s'établit à 2.252,5 millions d'euros.

En prenant en compte la réalisation de la présente augmentation de capital ainsi que les tirages du solde de l'Incremental Facility intervenus en janvier 2019, et sur la base des comptes consolidés semestriels du Groupe au 31 décembre 2018, l'endettement financier net du Groupe, au 31 décembre 2018, s'établirait à 1.633,4 millions d'euros et évoluerait et se déclinerait de la manière suivante :

(en millions d'euros) Au 31 décembre 2018
Total pré augmentation de capital Incremental Facility Remboursement de la dette de Capio Augmentation de capital Total post augmentation de capital
Endettement financier net à moyen et long termes 1.481,5 484,4 (433,7)   1.532,2
Dettes financières courantes à court terme 1.087,4     (552,9) 534,5
Liquidités (274,6) (484,4) 433,7 (66,2) (391,5)
Créances financières à court terme (41,8)       (41,8)
Endettement financier net (*) 2.252,5 0,0 0,0 (619,1) 1.633,4

(*)      L'endettement financier net présenté dans le présent tableau est fondé sur des hypothèses et estimations préliminaires de la Société et n'est présenté qu'à titre illustratif. Il ne constitue pas une indication de l'endettement financier net historique du Groupe à la date du présent Prospectus. En effet à cette date, le règlement-livraison de la présente augmentation de capital ne sera pas intervenu.

Dans ce scénario, en prenant en compte la seule souscription de Ramsay Health Care (UK) Limited et Predica à l'augmentation de capital (à hauteur du montant de leurs créances détenues sur la Société au titre des obligations subordonnées ayant servi au financement de l'Acquisition de Capio), l'endettement financier net du Groupe au 31 décembre 2018 s'établirait à environ 1.700 millions d'euros.

Post-augmentation de capital, l'endettement financier net au 31 décembre 2018 de la Société se décomposerait entre les principaux financements suivants :

  • les lignes de crédit pré-existantes régies par le Contrat de Crédits 2014 (remboursables in fine le 3 octobre 2022 sous réserve des remboursements anticipés obligatoires prévus par le Contrat de Crédits 2014 notamment en fonction du montant d'excédent de trésorerie du Groupe), pour un montant agrégé de 880 millions d'euros, rémunérées au taux variable correspondant à l'Euribor (avec un plancher à 0 %) plus une marge qui, en fonction des lignes, s'établit à 312,5 points de base ou 275 points de base (étant précisé que les marges applicables aux différentes lignes peuvent évoluer à la baisse en cas de diminution du niveau du ratio de levier) à un niveau égal ou inférieur à 3,50:1, jusqu'à un minimum de 200 points de base en fonction du niveau du ratio de levier et des lignes concernées ;
  • l'Incremental Facility (remboursable in fine le 22 octobre 2024 sous réserve des remboursements anticipés obligatoires prévus par le Contrat de Crédits 2014 notamment en fonction du montant d'excédent de trésorerie du Groupe) d'un montant total de 750.000.000 euros  et faisant partie intégrante du Contrat de Crédits 2014, ayant pour échéance le 22 octobre 2024, rémunérée au taux variable correspondant à l'Euribor (avec un plancher à 0 %) plus une marge de 300 points de base (étant précisé que la marge peut évoluer à la baisse en fonction du niveau du ratio de levier, en effet, dès lors que le niveau de ratio de levier se situe à un niveau égal ou inférieur à 3,50:1, la marge de 300 points de base peut être diminuée jusqu'à un minimum de 225 points de base en fonction du niveau du ratio de levier) ;
  • auxquels s'ajoutent notamment des emprunts en location financement pour un montant de 228,6 millions d'euros ainsi que d'autres emprunts auprès des établissements de crédit dont une fiducie sûreté pour 112,7 millions d'euros et des crédits hypothécaires pour 64,5 millions d'euros.

Pour rappel, l'une des principales caractéristiques du Contrat de Crédits 2014 est l'adoption d'une structure « cov-lite » : le test systématique sur une base semestrielle du Ratio de Levier a été supprimé et remplacé par un test se déclenchant uniquement dans l'hypothèse où, à une date de fin de semestre donnée, plus de 40 % de la ligne RCF (revolving credit facility d'un montant total de 100 millions d'euros) est tirée. Dans ce cas, le Contrat de Crédits 2014 impose de respecter un Ratio de Levier maximum de 5,00:1, étant entendu que cet engagement ne concerne que les prêteurs au titre de la ligne RCF. Si ce Ratio de Levier de 5,00:1 n'est pas respecté, les prêteurs au titre de la ligne RCF peuvent déclarer l'exigibilité anticipée de la ligne RCF, sauf s'il est remédié au défaut (soit par voie de remboursement de la ligne RCF et de retour en-dessous de 40 % d'encours de la ligne RCF, soit par voie d'injection de nouvelles liquidités par les actionnaires). Dans l'hypothèse où (i) il ne serait pas remédié au défaut de respect du Ratio de Levier, (ii) les prêteurs au titre de la ligne RCF décideraient de ce fait d'accélérer l'exigibilité de la ligne RCF, et (iii) RGdS ne serait pas en mesure de payer les sommes dues aux prêteurs au titre de la ligne RCF du fait de cette exigibilité anticipée, il en résulterait un cas de défaut de paiement constituant un cas d'exigibilité au titre de l'ensemble des facilités au titre du Contrat de Crédits 2014, en ce compris l'Incremental Facility.

A la date du présent Prospectus, la ligne RCF n'étant pas tirée, la Société n'est donc pas tenue d'effectuer un test de calcul du Ratio de Levier aux fins de vérifier le maximum de 5,00:1.

A titre d'information, à la date du 31 décembre 2018, le Ratio de Levier, calculé selon les règles du Contrat de Crédits 2014 et en prenant en compte la réalisation de la présente augmentation de capital, s'établit à 4,38:1.

Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés du groupe RGdS

(en millions d'euros) Exercices clos les 30 juin Semestres clos les 31 décembre
  2016 2017 2018 2017 2018
Excédent Brut d'Exploitation 269,8 265,9 255,6 103,7 123,1
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net & impôts 281,0 254,4 221,2 96,3 85,9
FLUX NET GENERE PAR L'ACTIVITE 196,0 209,4 213,9 112,7 79,9
FLUX NET LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS (218,3) (58,8) (75,4) (36,5) (877,1)
FLUX NET LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT 15,0 (82,6) (11,3) (76,7) 762,7
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (7,3) 68,0 127,2 (0,5) (34,5)
Trésorerie à l'ouverture 120,1 112,8 180,8 180,8 308,0
Trésorerie à la clôture 112,8 180,8 308,0 180,3 274,6

B.8

Informations financières pro forma clés sélectionnées

Des informations financières consolidées pro forma du Groupe pour l'exercice clos le 30 juin 2018 ont été établies afin d'appréhender l'impact de l'acquisition de Capio, et des opérations de financement et de refinancement y afférentes (ensemble, l' « Acquisition de Capio »), comme si ces opérations étaient intervenues au premier jour de l'exercice clos le 30 juin 2018.

Les informations financières consolidées pro forma sont basées sur des hypothèses et des estimations préliminaires et que la Société considère comme raisonnables. Elles sont présentées uniquement à titre illustratif, et en raison de leur nature, ne traitent que d'une situation hypothétique. Elles ne constituent pas une indication des résultats des activités opérationnelles ou de la situation financière du Groupe consolidé qui auraient été obtenues si l'Acquisition de Capio avait été effectivement réalisée aux dates susvisées prises pour hypothèse aux fins de l'élaboration de ces informations. Les informations financières consolidées pro forma ne reflètent pas non plus les futurs résultats des activités opérationnelles ou la situation financière future du Groupe consolidé, ni aucune économie de coûts réalisable ou de synergies qui résulteraient de l'Acquisition de Capio.

Les informations financières consolidées pro forma du Groupe présentées ci-dessous contiennent le compte de résultat consolidé pro forma pour l'exercice clos le 30 juin 2018.

Compte de résultat consolidé pro forma pour l'exercice clos le 30 juin 2018

B.9

Prévisions ou estimations de bénéfices

Sans objet.

B.10

Réserves sur les informations financières historiques

Sans objet.

B.11

Fonds de roulement net

Sans objet.

Section C - Valeurs mobilières

C.1

Nature, catégorie et numéro d'
identification des actions

Les actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital et dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») est demandée sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société, à émettre au prix unitaire de 16,46 euros, prime d'émission incluse (les « Actions Nouvelles »).

Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de leur émission (voir l'Elément C.4 ci-dessous).

Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris dès leur émission prévue le 15 avril 2019, selon le calendrier indicatif. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris, et seront négociables, à compter de cette date sur la même ligne de cotation que ces actions.

Libellé pour les actions : RAMSAY GEN SANTE

Code ISIN : FR0000044471

LEI : 969500I1EJGUAT223F44

Mnémonique : GDS

Compartiment : Compartiment A

Secteur d'activité : Health Care Equipment & Services

Classification ICB : 4530

C.2

Devise d'émission

Euro.

C.3

Nombre d'actions émises et valeur nominale

L'émission porte sur 37.978.547 Actions Nouvelles d'une valeur nominale de 0,75 euro chacune, à libérer intégralement en numéraire (par voie de versement en espèces et/ou par compensation de créances) lors de la souscription.

C.4

Droits attachés aux actions

Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et aux lois et réglementations en vigueur. En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants :

  • droit à dividendes ;
  • droit de vote, étant précisé qu'un droit de vote double est conféré aux actions pour lesquelles il est justifié une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire ;
  • droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;
  • droit de participation à tout excédent en cas de liquidation ; et
  • droit d'information des actionnaires.

C.5

Restriction imposée à la libre négociabilité des actions

Aucune clause des statuts de la Société ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital social de la Société.

C.6

Demande d'admission à la négociation

Les Actions Nouvelles ont fait l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris, à compter de leur émission prévue le 15 avril 2019, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000044471).

Aucune autre demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé n'a été formulée par la Société.

C.7

Politique en matière de dividendes

La politique de la Société en matière de dividendes est définie par ses organes sociaux en fonction de la capacité de distribution, de la situation de trésorerie et des besoins financiers du Groupe.

Au cours des trois derniers exercices, la Société n'a distribué aucun dividende. La Société met en oeuvre une politique de distribution de dividendes conforme à sa capacité distributive et à ses besoins de financement, sans que cela ne constitue d'engagement ni sur le principe ni sur la quotité. Compte tenu de l'affectation prioritaire des cash flows du Groupe à son désendettement prévue aux termes du Contrat de Crédits 2014 et, le cas échéant, à ses investissements, la Société ne prévoit a priori pas de distribuer des dividendes dans un avenir proche.

Section D - Risques

D.1

Principaux risques propres à la Société ou à son secteur d'activité

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux facteurs de risque spécifiques au Groupe et à ses activités ainsi qu'à l'Acquisition de Capio.

Principaux risques propres au Groupe ou à son secteur d'activité

Les principaux facteurs de risque liés au secteur d'activité du Groupe, propres au Groupe et à ses activités figurent ci-après.

(i)      Risques liés au secteur d'activité du Groupe, notamment ceux liés :

  à la réglementation applicable des activités de soins ;
  à l'obtention et au maintien des autorisations d'exploitation ;
  aux tarifs des actes médicaux (en particulier dans le contexte actuel d'évolution favorable de la politique tarifaire de santé, entraînant la réduction du financement par les pouvoirs publics de la prise en charge et des soins des patients ou du versement d'aides publiques) ;
  à la facturation des activités auprès de la Sécurité Sociale ;
  à la conjoncture économique et financière ;
  à la compétitivité du secteur public ; et
 à l'environnement concurrentiel.

(ii)     Risques de financement et de marché, notamment ceux liés :

  à l'endettement du Groupe et aux clauses restrictives des financements ;
  au risque de liquidité et au risque de taux d'intérêt ; et
  à l'obtention de financements et au financement de la croissance et de l'organisation.

(iii)   Risques liés à l'activité du Groupe, notamment ceux liés :

  au recrutement des praticiens, aux modalités d'exercice des praticiens et à l enjeu de leur responsabilité ou de celle des établissements du Groupe ;
  au recrutement des personnels soignants ; et
  aux relations sociales.

(iv)   Risques liés à la stratégie de croissance du Groupe.

(v)    Risques juridiques.

Principaux risques liés à l'Acquisition de Capio

Les principaux facteurs de risque liés à l'Acquisition de Capio figurent ci-après. Il s'agit notamment des risques liés :

  • à l'intégration des activités ;
  • à la non réalisation des synergies et autres bénéfices attendus ;
  • au financement de l'Acquisition de Capio ;
  • aux ressources humaines suite à l'Acquisition de Capio ;
  • aux échanges limités avec Capio ;
  • aux risques de change et à l'apparition de plusieurs devises dans les comptes du Groupe consécutifs à l'Acquisition de Capio ;
  • aux informations financières pro forma ; et
  • au traitement comptable de l'Acquisition de Capio et à l'apparition d'un goodwill significatif à la suite de l'Acquisition de Capio.

D.3

Principaux risques propres aux Actions Nouvelles et aux droits préférentiels de souscription

Les principaux facteurs de risque liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après :

  • le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité, en particulier compte tenu de la structure du capital de la Société (faible proportion du flottant) et des Engagements de Souscription des Actionnaires de Référence ;
  • les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;
  • le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions nouvelles émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
  • la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
  • des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription, s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription ;
  • en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre tout ou partie de leur valeur ; et
  • les instruments financiers de la Société pourraient être soumis à la taxe sur les transactions financières européenne.

Section E - Offre

E.1

Montant total du produit de l'augmentation de capital et estimation des dépenses totales liées à l'émission

          Produit brut de l'augmentation de capital : environ 625,1 millions d'euros dont :

(i)    environ 557,9 millions d'euros correspondent à la souscription par voie de compensation de créances de Ramsay Health Care (UK) et Predica avec les créances certaines, liquides et exigibles qu'ils détiennent sur la Société au titre des obligations subordonnées ayant servi au financement de l'Acquisition de Capio ; et

(ii)  environ 67,1 millions d'euros correspondent au solde des souscriptions en numéraire à l'augmentation de capital.

           Estimation des dépenses liées à l'augmentation de capital (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) : environ 1,3 million d'euros.

           Produit net estimé de l'augmentation de capital : environ 623,8 millions d'euros.

E.2a

Raisons de l'offre / Utilisation du produit de l'émission / Montant net maximum estimé du produit de l'
augmentation de capital

La présente augmentation de capital de la Société servira principalement à refinancer, par voie de capitalisation, l'intégralité des obligations subordonnées souscrites par ses deux actionnaires majoritaires, Ramsay Health Care (UK) et Predica, le 31 octobre 2018 à hauteur d'un montant principal de 550 millions d'euros, outre les intérêts capitalisés s'élevant à environ 7,9 millions d'euros, et ayant servi pour partie au financement de l'Acquisition de Capio. Les souscriptions de ces deux actionnaires, Ramsay Health Care (UK) et Predica, à la présente augmentation de capital à hauteur d'un montant agrégé d'environ 557,9 millions d'euros s'effectueront par voie de compensation de créances.

Le solde du produit net de l'augmentation de capital (correspondant au solde des souscriptions en numéraire à l'augmentation de capital) sera utilisé par la Société pour ses besoins généraux, et pourra être affecté à des projets d'investissements et d'acquisitions futurs.

Une description de l'Acquisition de Capio, présentant notamment les modalités de son financement et de son refinancement, figure à l'Elément B.4a du présent résumé.

Le produit net estimé de l'augmentation de capital, si elle est entièrement souscrite, est d'environ 623,8 millions d'euros.

E.3

Modalités et conditions de l'offre

Montant de l'augmentation de capital et nombre d'Actions Nouvelles à émettre

Environ 625,1 millions d'euros par émission de 37.978.547 Actions Nouvelles.

Prix de souscription des Actions Nouvelles

16,46 euros par Action Nouvelle (soit 0,75 euro de valeur nominale et 15,71 euros de prime d'émission) à libérer intégralement au moment de la souscription par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société.

Ce prix représente une décote faciale de 21,62 % par rapport au cours de clôture de l'action RGdS le jour de bourse précédant la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, soit 21,00 euros le 20 mars 2019, et une décote de 15,53 % par rapport à la valeur théorique de l'action RGdS ex-droit calculée sur cette base.

Jouissance des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de leur émission.

Droit préférentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :

  • aux titulaires d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 22 mars 2019, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 25 mars 2019, à raison d'un droit préférentiel de souscription par action existante de la Société ; et
  • aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire du 27 mars 2019 jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 5 avril 2019 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription :

  • à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvelle pour 2 actions existantes possédées. 2 droits préférentiels de souscription permettront en effet de souscrire 1 Action Nouvelle au prix de 16,46 euros par action ; et
  • à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle.

Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription

Les droits préférentiels de souscription seront détachés des actions existantes le 25 mars 2019 et négociables sur Euronext Paris du 25 mars 2019 jusqu'à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 3 avril 2019 inclus, sous le code ISIN FR0013391398. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 25 mars 2019.

Les droits préférentiels de souscription détachés des 25.301 actions existantes auto-détenues de la Société à la date du Prospectus, soit 0,03 % du capital social, seront cédés sur le marché avant la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 3 avril 2019, dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

1,513 euro (sur la base du cours de clôture de l'action RGdS le 20 mars 2019, soit 21,00 euros).

Le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 15,53 % par rapport à la valeur théorique de l'action RGdS ex-droit.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l'action RGdS ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration

Ramsay Health Care (UK) et Predica, actionnaires de référence de la Société, qui détiennent à la date du Prospectus respectivement 50,91 % et 38,40 % du capital social et 51,17 % et 38,59 % des droits de vote de la Société, se sont engagés de manière irrévocable à souscrire à la présente augmentation de capital et à exercer à titre irréductible, le nombre de droits préférentiels de souscription qui leur seront attribués sur la base de leurs actions existantes nécessaire pour compenser leurs créances au titre des obligations subordonnées ayant servi à financer l'Acquisition de Capio, soit respectivement à hauteur de 19.323.968 et 14.574.761 Actions Nouvelles, correspondant respectivement à un montant de 318.072.513,28 € et 239.900.566,06 € et représentant respectivement 50,88 % et 38,38 % de la présente augmentation de capital (les « Engagements de Souscription des Actionnaires de Référence »). Ramsay Health Care (UK) et Predica se réservent par ailleurs la faculté de céder les droits préférentiels de souscription non-exercés au titre de leurs Engagements de Souscription des Actionnaires de Référence, s'élevant respectivement à 21.208 et 15.996 droits préférentiels de souscription.

Les souscriptions prévues au titre des Engagements de Souscription des Actionnaires de Référence interviendront le même jour, par voie de compensation de créances avec les créances certaines liquides et exigibles que Ramsay Health Care (UK) et Predica détiennent sur la Société au titre des obligations subordonnées ayant servi à financer l'Acquisition de Capio.

La Société n'a pas connaissance d'intentions de souscription d'actionnaires de la Société autres que celles mentionnées ci-dessus, ni d'intentions de souscription de membres de ses organes d'administration.

Garantie

L'émission des Actions Nouvelles ne fait l'objet d'aucune garantie par un syndicat bancaire.

Néanmoins, la présente émission des Actions Nouvelles fait l'objet d'Engagements de Souscription des Actionnaires de Référence à hauteur de 89,26 % de la présente augmentation de capital (voir l'Elément E.3 « Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration » ci-dessus).

Ainsi, le montant total des engagements et intention de souscription reçus par la Société représente au moins 75 % de l'émission proposée.

Pays dans lesquels l'offre sera ouverte au public

L'offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l'offre

La diffusion du Prospectus, l'exercice des droits préférentiels de souscription ou la vente des actions et des droits préférentiels de souscription, ainsi que la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris dans les Etats membres de l'Espace économique européen (autres que la France), aux États-Unis d'Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon, faire l'objet d'une règlementation spécifique.

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 27 mars 2019 et le 5 avril 2019 inclus et payer le prix de souscription correspondant.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription, soit le 5 avril 2019 à la clôture de la séance de bourse, seront caducs de plein droit.

Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d'un nombre entier d'Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles devront faire leur affaire de l'acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d'un nombre entier d'Actions Nouvelles de la Société. Ils pourront également exercer la quotité de leurs droits préférentiels de souscription permettant la souscription d'un nombre entier d'Actions Nouvelles et céder sur Euronext Paris le solde de leurs droits préférentiels de souscription formant rompus pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription.

Chef de File

CM-CIC Market Solutions

Intermédiaires financiers

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu'au 5 avril 2019 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par Crédit Industriel et Commercial (CM-CIC Market Solutions - Emetteur - Adhérent 025) situé 6, avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 9, jusqu'au 5 avril 2019 inclus pour les actions conservées sous la forme nominative pure.

Les souscripteurs sont invités à se rapprocher de leur intermédiaire habilité pour tout renseignement relatif à l'application de délais pouvant être réduits par rapport à ceux mentionnés ci-dessus. En effet, les nouvelles procédures de centralisation d'Euroclear peuvent conduire les intermédiaires habilités à imposer des délais réduits, lesquels doivent être respectés par les souscripteurs.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés auprès de Crédit Industriel et Commercial (CM-CIC Market Solutions - Emetteur - Adhérent 025) situé 6, avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 9 qui sera chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.

Calendrier indicatif

21 mars  2019

Visa de l'AMF sur le Prospectus.

Signature du contrat de direction.

22 mars 2019

Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant l'obtention du visa de l'AMF et décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.

Diffusion par Euronext Paris de l'avis relatif à l'augmentation de capital annonçant la cotation des droits préférentiels de souscription.

22 mars 2019

Journée comptable à l'issue de laquelle les titulaires d'actions existantes enregistrées sur leurs compte-titres se verront attribuer des droits préférentiels de souscription

25 mars 2019

Détachement des droits préférentiels de souscription et ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris.

27 mars  2019

Ouverture de la période de souscription.

3 avril 2019

Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription.

5 avril 2019

Clôture de la période de souscription.

11 avril 2019

Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.

Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

15 avril 2019

Émission des Actions Nouvelles - Règlement-livraison.

Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.

E.4

Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission

Le Chef de File et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux ou autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. Les différents services rendus l'ont été dans le cadre de conditions normales des affaires et ne créaient pas de conflits d'intérêts dans le cadre de la présente émission.

Le Chef de File n'est pas intervenu dans le cadre de l'Acquisition de Capio.

E.5

Personne ou entité offrant de vendre des actions / Conventions de blocage

Personne ou entité offrant de vendre des actions

En application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la Société.

Les droits préférentiels de souscription détachés des 25.301 actions existantes auto-détenues de la Société à la date du Prospectus, soit 0,03 % du capital social, seront cédés sur le marché avant la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 3 avril 2019, dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

Engagement d'abstention de la Société

Néant.

Engagement de conservation des actionnaires

Néant.

E.6

Montant et pourcentage de dilution

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

À titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe RGdS par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe RGdS au 31 décembre 2018 - tels qu'ils ressortent des comptes consolidés semestriels au 31 décembre 2018 - et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2018 après déduction des actions existantes auto-détenues de la Société) serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres par action
(en euros)

Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

6,23

Après émission de 37.978.547 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

9,64

À la date du présent Prospectus, il n'existe, hormis les actions ordinaires de la Société, aucun autre titre donnant accès, directement ou indirectement, au capital de la Société.

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

À titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital social d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2018) serait la suivante :

Participation de l'actionnaire

Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

1,00 %

Après émission de 37.978. 547 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

0,67%

À la date du présent Prospectus, il n'existe, hormis les actions ordinaires de la Société, aucun autre titre donnant accès, directement ou indirectement, au capital de la Société.

Incidence de l'émission sur la répartition du capital de la Société

Au 31 décembre 2018, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société était la suivante :

Au 31 décembre 2018

Actionnaires

Nombre d'actions détenues

% du capital social

Nombre de droits de vote théoriques(1)

% des droits de vote théoriques

Ramsay Health Care (UK) Limited(*)

38.669.144

50,91

77.338.288

51,17

Predica(*)

29.165.518

38,40

58.331.036

38,59

Sous total concert Ramsay Health Care (UK) Limited / Predica

67.834.662

89,31

135.669.324

89,77

Groupe de M. André Attia(2)

7.212.056

9,50

14.424.112

9,54

Actions auto-détenues(3)

25.301

0,03

25.301

0,02

Autres actionnaires

885.076

1,17

1.018.858

0,68

Total

75.957.095

100,00

151.137.595

100,00

À la date du présent Prospectus, il n'existe, hormis les actions ordinaires de la Société, aucun autre titre donnant accès, directement ou indirectement, au capital de la Société.

(*)     Actionnaires agissant de concert entre eux.
(1)     Ce tableau tient compte des actions disposant d'un droit de vote double acquis conformément aux statuts.
(2)     Nombre d'actions et de droits de vote détenus indirectement par Monsieur André Attia par l'intermédiaire des sociétés Carolam Santé, SCA Attia Villard Fribourg, BA Partners et Rainbow Santé, agissant de concert.
(3)     Ce tableau tient compte des titres auto-détenus au 30 septembre 2018.

À titre indicatif, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, l'incidence de l'émission sur la répartition du capital et des droits de vote de la Société (calculs effectués sur la base de la répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2018 ajustée des informations dont dispose la Société à la date du Prospectus) tel qu'elle ressortirait après la réalisation de l'augmentation de capital serait la suivante :

Après réalisation de l'augmentation de capital

Actionnaires

Nombre d'actions détenues

% du capital social

Nombre de droits de vote théoriques(1)

% des droits de vote théoriques

Ramsay Health Care (UK) Limited(*)

57.993.112

50,90%

96.662.256

51,11%

Predica(*)

43.740.279

38,39%

72.905.797

38,55%

Sous total concert Ramsay Health Care (UK) Limited / Predica

101.733.391

89,29%

169.568.053

89,66%

Groupe de M. André Attia(2)

7.212.056

6,33%

14.424.112

7,63%

Actions auto-détenues(3)

25.301

0,02%

25.301

0,01%

Autres actionnaires

4.964.894

4,36%

5.098.676

2,70%

Total

113.935.642

100,00

189.116.142

100,00

À la date du présent Prospectus, il n'existe, hormis les actions ordinaires de la Société, aucun autre titre donnant accès, directement ou indirectement, au capital de la Société.

(*)     Actionnaires agissant de concert entre eux.
(1)     Ce tableau tient compte des actions disposant d'un droit de vote double acquis conformément aux statuts.
(2)     Nombre d'actions et de droits de vote détenus indirectement par Monsieur André Attia par l'intermédiaire des sociétés Carolam Santé, SCA Attia Villard Fribourg, BA Partners et Rainbow Santé, agissant de concert.
(3)     Ce tableau tient compte des titres auto-détenus au 30 septembre 2018.

Pour les besoins du tableau ci-dessus, il a été pris en compte que Ramsay Health Care (UK) et Predica souscriront respectivement à 19.323.968 et 14.574.761 Actions Nouvelles, soit respectivement 50,88 % et 38,38 % de la présente augmentation de capital (voir l'Elément E.3 « Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration » ci-dessus).

Dans le scénario d'une absence de souscription à l'augmentation de capital autre que celles de Ramsay Healthcare (UK) Limited et Predica à hauteur de leurs engagements de souscription, le concert détiendrait, après la réalisation de l'augmentation de capital, 101.733.391 actions de la Société représentant 169.568.053 droits de vote, soit 92,61 % du capital et 91,64 % des droits de vote de la Société, répartis comme suit :

-    Ramsay Health Care (UK) Limited détiendrait 57.993.112 actions de la Société représentant 96.662.256 droits de vote, soit 52,79 % du capital et 52,24 % des droits de vote de la Société ; et

-    Predica détiendrait 43.740.279 actions de la Société représentant 72.905797 droits de vote, soit 39,82 % du capital et 39,40 % des droits de vote de la Société.

Sous cette hypothèse, la société Predica accroîtrait alors sa participation directe, en capital, initialement comprise entre 30% et 50%, de plus de 1% sur moins de 12 mois consécutifs (événement générateur d'une obligation de dépôt d'un projet d'offre publique visant la totalité des titres de la Société) ce qui a conduit Predica à solliciter de l'Autorité des marchés financiers une dérogation, tel que cela est plus amplement décrit à l'Elément B6.

E.7

Estimation des dépenses facturées aux investisseurs par la Société

Sans objet.

HUG#2239350