Release details

2018-05-17 07:00 CEST
  • Print
  • Share Share
fi

GF MONEY OYJ KÄYNNISTÄÄ LISTAUTUMISANNIN, JULKAISEE ESITTEEN JA AIKOO HAKEA YHTIÖN OSAKKEET KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI FIRST NORTHIIN

GF Money Oyj | Lehdistötiedote 17.5.2018 kello 08.00

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA, SINGAPORESSA, YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA

Uuden ajan rahoituspalvelukonserni GF Money Oyj ("GF Money" tai "Yhtiö"), tiedotti 14.5.2018 suunnittelevansa listautumista Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämälle First North Finland- markkinapaikalle ("First North"). Yhtiö on päättänyt käynnistää listautumisannin ja julkaisee suunniteltuun First North -listautumiseen liittyvän Finanssivalvonnan 16.5.2018 hyväksymän esitteen. Listautumisannin merkintäaika alkaa 21.5.2018 klo 09.30.

GF Moneyn hallitus on 15.5.2018 päättänyt laskea liikkeeseen enintään 6.900.000 Yhtiön uutta osaketta ("Tarjottavat Osakkeet") siten, että Tarjottavia Osakkeita tarjotaan merkittäväksi yleisöannissa, instituutioannissa ja apporttiannissa ("Listautumisanti"). Mahdollisessa ylimerkintätilanteessa Yhtiön hallituksella on oikeus lisätä Tarjottavien Osakkeiden määrää enintään 2.300.000 Tarjottavalla Osakkeella ("Lisäosake-erä").

Merkintähinta Listautumisannissa on 4,35 euroa Tarjottavalta Osakkeelta ("Merkintähinta"). Yhtiö odottaa saavansa Listautumisannista noin 27,9 miljoonan euron nettovarat perustuen Tarjottavien Osakkeiden enimmäismäärään. Jos Lisäosake-erä käytetään täysimääräisesti, GF Money saa lisäksi Lisäosake-erästä arviolta 9,7 miljoonan euron nettovarat arvioitujen palkkioiden ja kustannusten vähentämisen jälkeen.

GF Moneyn kaikki nykyiset osakkeenomistajat, mukaan lukien osakkeenomistajina olevat hallituksen ja johtoryhmän jäsenet, ovat sitoutuneita omistukseensa Yhtiössä eivätkä myy osakkeitaan Listautumisannin yhteydessä.

Yhtiö aikoo jättää hakemuksen Yhtiön kaikkien osakkeiden ottamiseksi monenkeskisen kaupankäynnin kohteeksi First Northiin. Kaupankäynnin First Northissa odotetaan alkavan arviolta 12.6.2018 kaupankäyntitunnuksella MONEY edellyttäen, että Yhtiön listalleottohakemus hyväksytään.

Listautumisannin pääjärjestäjänä toimii Alexander Corporate Finance Oy ("Pääjärjestäjä"). Listautumisannin merkintäpaikkoina toimivat Alexander Corporate Finance Oy ja Nordnet Bank AB Suomen sivuliike.

Esite ja lisätietoa Listautumisannista löytyvät osoitteesta www.gfmoney.fi/ipo. Lisää tietoa GF Moneysta sijoituskohteena löytyy myös osoitteesta www.gfmoney.fi/sijoittajille.

Kari Keskitalo, yhtiön perustaja ja toimitusjohtaja:

"Rahoitusalalla on lähtenyt käyntiin murros, jossa uudet digitaaliset yritykset haastavat vakiintuneet toimijat. Asiakkaiden muuttuviin tarpeisiin ja sääntelyn muutoksiin vastaaminen vaativat paitsi ketteryyttä myös pitkäjänteisyyttä ja vastuullista toimintaa. Meillä on hyvät kasvumahdollisuudet nykyisillä markkinoillamme ja tutkimme aktiivisesti mahdollisuuksia laajentua uusiin maihin. Listautumisemme tavoitteena on tukea strategiamme mukaista kasvua. Tavoitteenamme on myös kehittää pääomarakennettamme, mikä mahdollistaisi varainhankinnan aiempaa edullisemmilla ehdoilla ja siten lisäisi edellytyksiä kasvattaa toimintaamme. Ilokseni voin todeta, että omistajiksemme on lähdössä suuri joukko ankkurisijoittajia, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään annissa Tarjottavista Osakkeista yhteensä yli 20 prosenttia ilman Lisäosake-erää laskettuna."

Listautumisanti lyhyesti

Listautumisannissa tarjotaan yhteensä enintään 6.900.000 Tarjottavaa Osaketta (i) yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ("Yleisöanti"), (ii) suomalaisille ja kansainvälisille institutionaalisille sijoittajille soveltuvien lakien mukaisesti Yhdysvaltain ulkopuolella ("Instituutioanti") ja (iii) yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa siten, että Tarjottavien Osakkeiden merkintähinta maksetaan Yhtiön tytäryhtiö GF Money Consumer Finance Oy:n ("GF Money Consumer Finance") B- tai C-sarjan osakkeilla ("Apporttianti").

Yleisöannissa tarjotaan alustavasti enintään 2.300.000, Instituutioannissa alustavasti enintään 3.450.000 ja Apporttiannissa alustavasti enintään 1.150.000 Tarjottavaa Osaketta. Yhtiön hallituksella on oikeus mahdollisessa ylimerkintätilanteessa lisätä Listautumisannissa Tarjottavien Osakkeiden määrää enintään 2.300.000 Tarjottavalla Osakkeella.

Kunkin Listautumisannissa Tarjottavan Osakkeen Merkintähinta on 4,35 euroa. Instituutioannissa allokoitujen Tarjottavien Osakkeiden merkintähinta voidaan maksaa osittain tai kokonaan kuittaamalla sijoittajan Yhtiölle tai Yhtiön tytäryhtiö GF Money Business Oy:lle ("GF Money Business") antamaa velkakirjalainaa, kuitenkin enintään kuittaukseen käytettävän lainan pääoman määrään asti. Pääomalle kertyneitä maksamattomia korkoja ei voida käyttää kuittaukseen. GF Money Businessille velkakirjalainaa antaneiden sijoittajien osalta kuittaaminen edellyttää, että sijoittaja merkinnän tekemisen yhteydessä hyväksyy velallisen vaihdoksen, jossa GF Money Oyj tulee merkintähinnan maksuun käytettävän velkakirjalainan velalliseksi GF Money Businessin sijaan.

Tarjottavien Osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 37,4 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä ennen Listautumisantia sekä noin 27,2 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä Listautumisannin jälkeen, olettaen, että kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään (lukuun ottamatta kuitenkaan Lisäosake-erää). Tarjottavien Osakkeiden ja Lisäosake-erän yhteenlaskettu enimmäismäärä vastaa noin 49,8 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä ennen Listautumisantia sekä noin 33,2 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä Listautumisannin jälkeen, olettaen, että kaikki Tarjottavat Osakkeet ja koko Lisäosake-erä merkitään.

Listautumisannin merkintäaika alkaa 21.5.2018 ja päättyy arviolta 1.6.2018. Yhtiön hallituksella on mahdollisessa ylikysyntätilanteessa oikeus Listautumisannin keskeyttämiseen aikaisintaan 25.5.2018 kello 16.30. Yhtiön hallituksella on oikeus myös pidentää Listautumisannin merkintäaikaa.

Yhtiön kaikki nykyiset osakkeenomistajat ovat sitoutuneet siihen, että ne eivät ilman Pääjärjestäjän etukäteen antamaa kirjallista suostumusta luovuta suoraan tai välillisesti omistamiaan Yhtiön osakkeita tai tee muuta sopimusta, joka siirtää toiselle kokonaan tai osittain Yhtiön osakkeiden taloudellisia vaikutuksia. 50 prosenttia kunkin luovutusrajoitukseen sitoutuneen tahon ennen listautumista omistuksessa olleista Yhtiön osakkeista vapautuu edellä mainitusta luovutusrajoituksesta 180 päivän kuluessa ja loput 50 prosenttia 365 päivän kuluessa Yhtiön osakkeen ensimmäisestä kaupankäyntipäivästä First Northissa lukien.

Yhtiön vastaanottamat merkintäsitoumukset

Yhtiön on ennen Listautumisantia vastaanottanut sitovia merkintäsitoumuksia yhteensä 6,2 miljoonan euron edestä. Merkintäsitoumukset vastaavat 20,6 prosenttia Tarjottavista Osakkeista, mikäli Lisäosake-erää ei käytetä, ja 15,5 prosenttia Tarjottavista Osakkeista, mikäli Lisäosake-erä käytetään.  Kukin sitoumus on ehdollinen sille, että Yhtiö allokoi Listautumisannissa Tarjottavia Osakkeita sitoumuksen antajalle sitoumuksen mukaisesti.

Ennen Listautumisantia sitovan merkintäsitoumuksen merkitä Tarjottavia Osakkeita Listautumisannissa ovat antaneet Yhtiölle Laakkosen Arvopaperi Oy, Umo Capital Oy, PGR Kapital Oy, Säästöpankki Pienyhtiöt -sijoitusrahasto, Master Yhtiöt Oy, Juha Väänänen, Mininvest Oy, Kovanen Capital Oy, Pekka Virtanen, Hietamäkifur Oy, Karoliina Hartikainen, Nuutti Hartikainen, Markus Laaksonen, Mikko Vaajamo, Rautio Holding Eesti Oü, Puskala Invest Oy, Tähtiremontit Oy ja Teresa Kemppi-Vasama.

Listautumisannin ehdot on liitetty kokonaisuudessaan tähän tiedotteeseen.

Tärkeitä päivämääriä

  • Merkintäaika alkaa                                                            21.5.2018 klo 9.30
  • Merkintäaika voidaan keskeyttää aikaisintaan                  25.5.2018 klo 16.30
  • Merkintäaika päättyy (arviolta)                                          1.6.2018 klo 16.30
  • Listautumisannin lopullinen tulos julkistetaan (arviolta)    4.6.2018
  • Osakkeet kirjataan sijoittajien arvo-osuustileille (arviolta) 11.6.2018
  • Osakkeiden kaupankäynti First Northissa alkaa (arviolta) 12.6.2018

Listautumisen syyt ja hankittavien varojen käyttö

Listautumisannin ja listautumisen tavoitteena on:

  • tukea strategian mukaista kasvua
  • kehittää Yhtiön pääomarakennetta ja optimoida rahoituskuluja
  • lisätä Yhtiön ja sen liiketoimintojen tunnettuutta
  • mahdollistaa omien osakkeiden nykyistä tehokkaampi käyttö maksuvälineenä yrityskaupoissa

Listautumisannissa hankittavat varat käytetään Yhtiön pääomarakenteen ja taloudellisen aseman vahvistamiseen sekä Yhtiön strategian mukaiseen kasvun rahoittamiseen. Listautumisannilla hankittavia rahassa maksettavia nettovaroja tullaan käyttämään GF Money Consumer  Financen B- ja C-sarjan osakkeiden lunastusten rahoittamiseen siten, että Apporttiannin lopullisen määrän ja lunastusten rahoittamiseen käytettävien rahassa maksettavien nettovarojen yhteenlaskettu summa on vähintään 15 miljoonaa euroa. Jos tämä summa on alle 15 miljoonaa euroa, rahassa maksettavat nettovarat käytetään lunastusten rahoittamiseen täysimääräisesti. Listautumisannilla hankittavat varat mahdollistavat ja edistävät osaltaan myös vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen hankkimista Yhtiön kannalta edullisilla ehdoilla.

Esitteen saatavilla olo
Esite on saatavilla sähköisenä versiona Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.gfmoney.fi/ipo,  Pääjärjestäjän verkkosivuilla osoitteessa www.alexander.fi/gfmoney ja Nordnet Bank AB:n verkkosivuilla osoitteessa www.nordnet.fi/gfmoney. Esite on lisäksi saatavilla arviolta 21.5.2018 lähtien painettuna versiona Yhtiön rekisteröidyssä toimipaikassa osoitteessa Mikonkatu 2 D, 00100 Helsinki, Pääjärjestäjän toimipaikassa osoitteessa Pohjoisesplanadi 37 A, 00100 Helsinki ja Helsingin Pörssissä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki.

Lisätietoja Listautumisannista ja merkintäpaikoista saa osoitteesta www.gfmoney.fi/ipo, www.alexander.fi/gfmoney ja www.nordnet.fi/gfmoney.

Yhtiön neuvonantajat
Listautumisannin Pääjärjestäjänä ja Yhtiön Nasdaq First North Nordic Rulebook -sääntöjen mukaisena hyväksyttynä neuvonantajana toimii Alexander Corporate Finance Oy. Asianajotoimisto Krogerus Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana.

Lisätietoja:

Kari Keskitalo
Toimitusjohtaja
Puhelin: 040 826 2193
Sähköposti: kari.keskitalo@gfmoney.fi

Hyväksytty neuvonantaja Alexander Corporate Finance Oy
Puhelin: 050 520 4098

GF Money Oyj lyhyesti:

GF Money on suomalainen ja riippumaton uuden ajan rahoituspalvelukonserni, joka tarjoaa finanssiteknologiaa hyödyntäviä rahoitusratkaisuja yksityishenkilöille ja yrityksille. GF Moneyn liiketoiminta-alueet ovat rahoitus- ja kiinteistöliiketoiminta. Yhtiön maantieteellinen päämarkkina-alue on Suomi. Lisäksi GF Money toimii Ruotsissa ja Tanskassa. Yhtiön liikevaihto oli vuonna 2017 21,7 miljoonaa euroa ja sen tulos ennen veroja oli 7,6 miljoonaa euroa. www.gfmoney.fi

Tärkeä huomautus

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Singaporessa tai Yhdysvalloissa.

Tämä tiedotteen sisältämä tieto ei ole eikä sitä tule tulkita tarjoukseksi myydä tai pyynnöksi saada tarjouksia ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä tiedote viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön laatimaan ja julkaisemaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.

Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin "Relevantti Jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa Jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa Jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, joka ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltioissa niissä tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa Jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa Jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.

Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdistyneissä kuningaskunnissa. Yhdistyneissä kuningaskunnissa ei ole hyväksytty arvopapereihin liittyvää esitettä eikä sellaista tulla rekisteröimään. Tässä tiedotteessa esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneiden kuningaskuntien ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneiden kuningaskuntien vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla tai (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Tämän tiedotteen sisältö ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Arvopapereita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) mukaisesti.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka eivät ole historiallisia tosiseikkoja vaan lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tulevaisuutta koskevat lausumat koskevat muun muassa Yhtiön tulevaa taloudellista asemaa ja liiketoiminnan tulosta, Yhtiön strategiaa, tavoitteita, tulevaa kehitystä tai odotettuja sääntelymuutoksia niillä markkinoilla, joilla Yhtiö toimii tai pyrkii toimimaan. Joitakin tulevaisuutta koskevia lausumia voi tunnistaa ilmaisuista "aikoo", "arvioi", "ennustaa", "jatkaa", "mahdollinen", "odottaa", "ohjeistus", "olettaa", "pitäisi", "saattaa", "suunnittelee", "tähtää", "uskoo", "voisi" tai näiden ilmaisujen kieltomuodoista ja vastaavista ilmaisuista.

Luonteeltaan tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä ja epävarmuustekijöitä, koska ne liittyvät tapahtumiin ja johtuvat olosuhteista, jotka joko tapahtuvat taikka eivät tapahdu tulevaisuudessa. Tulevaisuutta koskevat lausumat eivät ole takeita tulevasta kehityksestä ja ne perustuvat moniin oletuksiin. Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos, mukaan lukien Yhtiön taloudellinen asema ja maksuvalmius sekä niiden toimialojen kehitys, joilla Yhtiö toimii, saattavat poiketa olennaisesti siitä ja olla heikompia kuin mitä näissä tiedotteen tulevaisuutta koskevissa lausumissa on kuvattu tai esitetty. Lisäksi, vaikka Yhtiön historiallinen liiketoiminnan tulos, mukaan lukien Yhtiön taloudellinen asema ja maksuvalmius sekä niiden toimialojen kehitys, joilla Yhtiö toimii, ovat johdonmukaiset tämän tiedotteen sisältämien tulevaisuutta koskevien lausumien kanssa, nämä tulokset tai tapahtumat eivät välttämättä anna viitteitä tuloksista tai tapahtumista tulevilla ajanjaksoilla. Tämän tiedotteen tiedot, näkemykset ja tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa. Ellei lainsäädännöstä muuta johdu, Yhtiö pääjärjestäjä ei ota vastuuta tai anna sitoumusta julkaista päivityksiä tai korjauksia mihinkään tässä tiedotteessa oleviin tietoihin, näkemyksiin tai tulevaisuutta koskeviin lausumiin.

LIITE: Listautumisannin ehdot

HUG#2193445