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2018-03-19 07:30 CET
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CATANA GROUP : CATANA Group lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 5 M€ pour accompagner l'accélération de son développement

Communiqué de Presse                                                                                          Canet-en-Roussillon, le 19 mars 2018


CATANA Group lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 5 M€ pour accompagner l'accélération de son développement

  • Souscription du 23 mars au 9 avril inclus.
  • Négociation des DPS du 21 mars au 5 avril 2018
  • Parité de souscription : 88 DPS donnant droit de souscrire à 5 actions nouvelles
  • Prix de souscription : 3 € par action
  • Engagement de souscription par compensation de compte courant d'associé de la FINANCIERE PONCIN, actionnaire de référence, à hauteur de 1.35 M€, représentant 26.98 % de la levée de fonds envisagée

CATANA Group - Code ISIN - FR0010193052 (éligible PEA PME), spécialisé dans la conception, la construction et la commercialisation de navires de plaisance annonce ce jour le lancement d'une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) pour un montant brut d'environ 5 M€.

Bénéficiant à la fois d'un environnement de marché très dynamique dans le secteur des catamarans de croisière et de la réussite de son plan stratégique autour de ses marques fortes et complémentaires BALI et CATANA, CATANA Group connaît depuis 3 ans un succès exceptionnel illustré par un carnet de commandes inédit depuis 15 ans, lui offrant une visibilité commerciale atteignant désormais l'exercice 2018/2019

Après un très bon exercice 2016/2017 bénéficiaire, CATANA Group anticipe un accroissement significatif de ses résultats avec la très forte accélération des ventes du groupe, doublée d'une stratégie industrielle pertinente autour de trois usines : Canet-en-Roussillon (Pyrénées-Orientales), Marans (sous-traitance Charente-Maritime) et sa nouvelle filiale HACO à El Haouaria (Tunisie).

Pour Olivier Poncin - Président Directeur Général de CATANA Group « En ce début d'année 2018, tous les indicateurs sont au vert pour notre groupe. Nos gammes CATANA et BALI connaissent un succès sans précédent. Notre carnet de commandes à mi-mars nous offre une perspective de croissance de 37% de nos ventes de bateaux neufs pour l'exercice en cours, et déjà une visibilité forte pour l'exercice prochain. Notre organisation industrielle, reconfigurée autour de 2 sites français à forts potentiels et un nouveau site performant en Tunisie dans lequel nous venons récemment de prendre une participation, dispose de gisements très importants pour accompagner la forte croissance attendue pour les prochains exercices. Après d'importants efforts de l'ensemble de notre équipe, notre entreprise est parvenue en 2017 à générer des résultats directement liés à notre performance opérationnelle. Enfin, ces premiers résultats favorables associés à un niveau d'endettement très faible (10% de gearing) permettent à notre entreprise de disposer d'une structure financière saine. Fort de cette dynamique, et évoluant dans un marché des multicoques très bien orienté, nous devons saisir l'opportunité d'accélérer le plan de développement de nos gammes qui consolidera notre rang sur l'échiquier mondial des catamarans. Pour se doter des moyens nécessaires à cette ambition, j'ai souhaité associer tous nos actionnaires dans cette opération capitalistique qui sera également suivie par ma holding familiale, la FINANCIERE PONCIN, marquant ma forte confiance dans l'avenir de notre entreprise. J'espère que cette souscription, à hauteur de 26.98%, contribuera à assurer la réussite de l'opération. »

CONTEXTE DE L'OPERATION

Pour accélérer le développement de ses gammes CATANA et BALI et pour accompagner le plan d'amélioration de ses performances industrielles, CATANA GROUP lance une augmentation de capital de 5 M€ environ avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires, à raison de 5 Actions Nouvelles pour 88 actions existantes au prix de souscription de 3 € par action nouvelle.

Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 22 mars 2018, selon le calendrier indicatif figurant ci-après.

Avertissement

En application des dispositions des articles L.411-2 du Code Monétaire et Financier, 211-2 et 212-5 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un prospectus visé par l'AMF, cette dernière représentant moins de 20% du nombre d'actions de même catégorie déjà admises sur le marché réglementé et un total d'offre compris entre 100 000 € et 5 000 000 €.

MODALITÉS DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DPS

Cadre juridique de l'opération

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui s'est tenue le 28 février 2018 a délégué sa compétence au Conseil d'administration, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions fixées dans la première (1ère) résolution.

En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Mixte visée ci-dessus, le Conseil d'Administration de la Société, dans sa séance du  13 mars 2018 après en avoir délibéré et à la majorité, a décidé de procéder à l'émission d'actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription à réaliser en numéraire ou par compensation de créances pour un montant brut, prime d'émission incluse de 4 987 389 Euros, dans les conditions et modalités présentées ci-après.


Montant brut de l'augmentation de capital 

Le montant total de l'émission, prime d'émission incluse, s'élève à  4 987 389 euros (dont 831 231.50 euros de nominal et 4 156 157.50 euros de prime d'émission) correspondant au produit du nombre d'Actions Nouvelles émises, soit 1 662 463 Actions Nouvelles, multiplié par le prix de souscription d'une action nouvelle, soit 3 euro (constitué de 0.50 euro de nominal et 2.50 euro de prime d'émission).

Nombre maximum d'actions nouvelles

1 662 463 actions nouvelles ordinaires de 0.50 de valeur nominale chacune avec aucune faculté d'extension

Prix de souscription des Actions Nouvelles

Le prix d'émission des Actions Nouvelles est de 3 euro par action, dont 0.50 euro de valeur nominale par action et 2.50 euro de prime d'émission, à libérer intégralement lors de la souscription, représentant une décote faciale de 14.3 % par rapport au cours de clôture de l'action CATANA Group qui était de 3,50 euros le 13 mars 2018.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription et décote du prix d'émission par rapport au cours de l'action ex-droit

Sur la base du cours de clôture de l'action CATANA GROUP le 13 mars 2018, soit 3.50 € :

  • La valeur théorique du DPS s'élève à 0.027 €
  • La valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 3.473 €
  • Le prix d'émission des actions nouvelles à 3 € fait apparaître une décote de 13.62% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit

Période de souscription

La période de souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 23 mars 2018 au 9 avril 2018 inclus.

Modalités de souscription

Souscription à titre irréductible

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :

  • aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 22 mars 2018,
     
  • aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible à raison de 5 Actions Nouvelles pour 88 actions existantes possédées. 88 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 5 Actions Nouvelles au prix de 3 euro par action ;
             
Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de DPS permettant la souscription d'un nombre entier d'Actions Nouvelles.

Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l'acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'Actions Nouvelles.

A titre d'exemple :

  • si un actionnaire détient 88 actions anciennes, il bénéficiera de 88 DPS lui donnant le droit de souscrire à 5 actions nouvelles.
     
  • si un actionnaire détient 100 actions anciennes, il bénéficiera de 100 DPS et aura :
     
    • Soit la possibilité d'acquérir 76 DPS pour porter son nombre de DPS à 176 (2x88) lui permettant de souscrire à 10 actions nouvelles
    • Soit la possibilité de céder 12 DPS pour porter son nombre de DPS à 88 lui permettant de souscrire à 5 actions nouvelles

Souscription à titre réductible

Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.
Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses DPS que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible.

Un avis publié dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible

Cotation du droit préférentiel de souscription

Les droits préférentiels de souscription pourront être acquis ou cédés sur le marché pendant leur période de cotation, entre le 21 mars 2018 et le 05 avril 2018 inclus, sous le code ISIN FR0013323748. A défaut de souscription avant le 9 avril 2018 ou de cession de ces droits préférentiels de souscription avant le 5 avril 2018, ils deviendront caducs et leur valeur sera nulle.

Exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 23 mars 2018 2018 et le 9 avril 2018 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 9 avril 2018 à la clôture de la séance de bourse.

Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de négociation mentionnée ci-après, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.

Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action ancienne.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés par CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, qui sera chargée d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital et l'émission des Actions.

Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues

En application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, la Société « CATANA GROUP » ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société seront cédés sur le marché  avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

A titre d'information, à l'issue de la séance du 13 mars 2018, CATANA GROUP auto-détenait 900 actions

Limitation de l'augmentation de capital.

En application de l'article L.225-134 du Code de commerce, le Conseil d'administration pourra notamment limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé initialement.

Établissements domiciliataires et Versements des souscriptions.

Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au porteur ou au nominatif administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu'au 9 avril 2018 inclus par les intermédiaires financiers habilités.
Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront reçues sans frais jusqu'au 9 avril 2018 inclus auprès CACEIS Corporate Trust. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.
Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés par CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, qui sera chargée d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital et l'émission des Actions Nouvelles. Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.
La date prévue pour la livraison des Actions Nouvelles est le 16 avril 2018.

Intentions de souscription

La FINANCIERE PONCIN, qui détient 26.98% du capital s'est engagé à souscrire à l'augmentation de capital à titre irréductible à hauteur de 1 345 815 € soit 26.98% du montant de l'augmentation de capital visée. Cet engagement correspond à une souscription de la FINANCIERE PONCIN à proportion de sa participation par compensation avec son compte courant d'associé dans CATANA GROUP.

Garantie

L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie mais fait cependant l'objet d'un engagement de souscription de la FINANCIERE PONCIN à hauteur de 26.98% du montant total de l'offre.

Jouissance des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance courante. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes.

Cotation des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles provenant de l'augmentation de capital feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu'après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations. L'admission aux négociations sur Euronext Paris est prévue le 16 avril 2018.

Incidence de l'émission sur les capitaux propres sur la base des capitaux propres consolidés au 31 août 2017 (15 955 k)

   
  Capitaux propres / Actions
   
   
Avant émission des actions nouvelles provenant de la 0,55
présente augmentation de capital  
   
Après émission de 1 662 463 actions nouvelles 0,68
provenant de la présente augmentation de capital  
   
Après émission de 1 246 847 actions nouvelles 0,65
provenant de la présente augmentation de capital en  
cas de réduction de 75% de l'offre  

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

Incidence de l'émission sur un actionnaire détenant 1% du capital de la société et ne souscrivant pas à l'opération :

   
  % de détention du capital
   
   
Avant émission des actions nouvelles provenant de la 1,00%
présente augmentation de capital  
   
Après émission de 1 662 463 actions nouvelles 0,95%
provenant de la présente augmentation de capital  
   
Après émission de 1 246 847 actions nouvelles 0,96%
provenant de la présente augmentation de capital en  
cas de réduction de 75% de l'offre  

Calendrier indicatif

   
13 mars 18 Tenue du conseil d'administration de mis en oeuvre de l'opération
   
19 mars 18 Publication au BALO de l'avis aux actionnaires
  Diffusion du communiqué de presse relatif à l'opération
   
19 mars 18 Diffusion par Euronext de l'avis d'émission
   
21 mars 18 Admission et début de négociation des DPS
   
23 mars18 Ouverture de la période de souscription
  Début de la période d'exercice des DPS
   
05 avr 18 Fin de la période de négociation des DPS
   
09 avr 18 Clôture de la période de souscription
   
11 avr 18 Fin de délai aux intermédiaires financiers (16 h)
   
13 avr 18 Diffusion du communiqué de presse relatif au résultat de l'opération
   
16 avr 18 Règlement-livraison de l'opération
  Cotation des actions nouvelles
   


Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits au paragraphe 6 (pages 17 à 36) du Rapport Financier Annuel 2016-2017 de la Société (document notamment disponible sur le site Internet catanagroup.com, dans la rubrique Investisseurs/Informations réglementées/2018/Assemblée Générale).

A la date des présentes, la société considère que les principaux risques n'ont pas subi d'évolution significative par rapport à ceux identifiés dans le Rapport Financier Annuel précité. 

Codes de l'action

CATANA Group est coté sur le compartiment C d'Euronext Paris

Code ISIN : FR0010193052

Code Reuters : CATG.PA - Code Bloomberg : CATG.FP

Retrouvez l'intégralité de l'opération sur www.catanagroup.com

CATANA Group est spécialisé dans la conception, la construction et la commercialisation de navires de plaisance.

CATANA Group est coté sur le compartiment C d'Euronext Paris

Code ISIN : FR0010193052 - Code Reuters : CATG.PA - Code Bloomberg : CATG.FP

Société de bourse : Kepler

Contacts :

     
CATANA Group AELIUM FINANCE
David ETIEN - Directeur Financier Jérôme GACOIN
david.etien@catanagroup.com jgacoin@aelium.fr
05 46 00 87 41 01 75 77 54 65

catana group
Mar 19, 2018

HUG#2176932